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Cómo proteger a los socios minoristas en las sociedades mercantiles

Las sociedades mercantiles se rigen por un principio de las mayorías con el que los socios o accionistas que la tienen controlan las decisiones que se toman. Por eso, normalmente, los socios minoritarios creen que sus intereses y derechos quedan desprotegidos en favor de quien sí tiene la mayoría, por el hecho de no formar parte de la misma. No obstante, la Ley de Sociedades de Capital establece unas acciones determinadas para proteger los derechos de los socios y accionistas minoritarios en función de su porcentaje de participación como que, todo socio tiene derecho a asistir a una Junta General de Socios en la Sociedad Limitada, mientras que quien controle al menos el 1/1000 del capital social de la Sociedad Anónima también podrá asistir (179 LSC). 

Además, el socio también tiene derecho a obtener documentación e información (si tiene al menos el 25% del capital social), así como a solicitar la presencia de notario en la junta para que levante el acta de la misma (art. 203 LSC). También podrá solicitar un auditor de cuentas (al representar más del 5% del capital social) e impugnar los acuerdos sociales que perjudiquen el interés de la sociedad en favor de otros socios (art. 204 LSC). En esta línea, también el socio minoritario podrá obligar a la sociedad a adquirir sus participaciones cuando se opongan a acuerdos de la Junta que sustituyan o modifiquen sustancialmente el objeto social, se prorrogue un plazo establecido en los estatutos, se creen, modifiquen o extingan prestaciones accesorias, se vote en contra de la modificación del derecho de transmisión o por la no distribución de los beneficios

De esta forma, la Ley proporciona mecanismos para proteger los intereses de los socios y accionistas minoritarios frente a los abusos que pudieran darse por parte de los titulares de la mayoría social. Asimismo, también se podrá hacer uso de pactos parasociales.

Qué son los pactos parasociales

Expresión que ha sido acuñada en nuestra doctrina para designar los convenios celebrados entre algunos o todos los socios de una sociedad anónima o limitada con el fin de completar, concretar o modificar, en sus relaciones internas, las reglas legales y estatutarias que la rigen. Los pactos parasociales pueden agruparse en tres grandes categorías que, autores como Cándido Paz-Ares (2003) denominan “de relación”, de “atribución” y de “organización”. Estos últimos son los más conflictivos jurídicamente y los que deberían utilizarse en este caso. 

Son denominados así porque expresan la voluntad de los socios de reglamentar la organización, el funcionamiento y, en definitiva, el sistema de toma de decisiones dentro de la sociedad. El espectro de esta clase de pactos es muy amplio:

  • Pactos interpretativos de las normas estatutarias;
  • Pactos sobre la composición del órgano de administración;
  • Pactos sobre las políticas a desarrollar por la compañía;
  • Pactos restrictivos de las competencias de los administradores;
  • Pactos sobre el régimen de las modificaciones estatutarias;
  • Pactos de arbitraje ante situaciones de bloqueo;
  • Pactos sobre la información que debe proporcionarse a los socios; sobre los quórums y mayorías o para ejercer los derechos de las minorías (Paz-Ares, 2003).

En RRYP Global somos abogados expertos en Derecho mercantil. Escríbenos a info@rrypglobal.com o llámanos al +34 957 858 952. También puedes realizar este cuestionario y nos ponemos en contacto contigo:

Mar Gamez

Abogada y consultora. Máster en Abogacía y Derecho de los negocios internacionales por ISDE. Graduada en Derecho y Relaciones internacionales por Loyola. Cofundadora - CEO de Relaciónateypunto S.L.

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