La adquisición de una empresa consiste en la compraventa de bloques de acciones, cada una de las cuales conserva su personalidad jurídica. Adquiriéndose también, directamente, todos los pasivos y las obligaciones de la empresa objetivo, incluso los que se pudieran desconocer.
La adquisición de una empresa es un proceso complejo y estratégico en el mundo empresarial, donde una compañía compra otra y, por lo tanto, asume el control de sus activos, pasivos y operaciones.
Este movimiento puede llevarse a cabo por una variedad de razones, desde la expansión del mercado hasta la consolidación de la industria.
Sin embargo, detrás de la aparente simplicidad de la transacción, se encuentran una serie de consideraciones clave y desafíos que deben abordarse para lograr el éxito.
En este artículo, exploraremos en qué consiste la adquisición de una empresa, desde sus fundamentos hasta sus implicaciones estratégicas.
Motivaciones y estrategias de adquisición de una empresa
Las empresas pueden optar por adquirir otras por una variedad de razones estratégicas, que incluyen:
- Crecimiento: La adquisición puede ser una forma rápida de expandir la presencia geográfica, acceder a nuevos mercados o diversificar la cartera de productos y servicios.
- Sinergias: Al combinar recursos y capacidades, las empresas pueden lograr sinergias que generen eficiencias operativas, reduzcan costos y aumenten la rentabilidad.
- Innovación: La adquisición de empresas innovadoras o con tecnologías avanzadas puede ayudar a las empresas a mantenerse competitivas en un entorno en constante evolución.
- Eliminación de competidores: En algunos casos, las adquisiciones se utilizan para eliminar competidores directos o consolidar el poder en un mercado específico.
- Acceso a talento: La adquisición también puede ser una forma de acceder a talento clave, experiencia o habilidades que son difíciles de desarrollar internamente.
El proceso de adquisición de una empresa
La adquisición de una empresa generalmente sigue un proceso estructurado que involucra varias etapas:
- Evaluación y selección: El primer paso implica identificar y evaluar posibles objetivos de adquisición. Esto implica un análisis exhaustivo de factores financieros, estratégicos y operativos para determinar la idoneidad de la empresa objetivo.
- Negociación: Una vez que se identifica un objetivo adecuado, comienza la fase de negociación. Aquí, las partes involucradas discuten los términos y condiciones de la transacción, que pueden incluir el precio de compra, la estructura de financiación y otras cláusulas importantes.
- Due diligence: La etapa de due diligence es crucial y se lleva a cabo antes del cierre de la transacción. Aquí, la empresa compradora realiza una investigación exhaustiva de la empresa objetivo para evaluar sus estados financieros, activos, pasivos, riesgos legales y otros aspectos relevantes.
- Cierre: Una vez completada la due diligence y acordados los términos finales, se procede al cierre de la transacción. Esto implica la transferencia formal de los activos y pasivos de la empresa objetivo a la empresa compradora.
- Integración: Después del cierre, comienza el proceso de integración, donde la empresa compradora fusiona los recursos, sistemas y operaciones de la empresa adquirida con los suyos propios. Esta etapa es crítica para maximizar el valor de la adquisición y garantizar una transición fluida.
Cómo se puede realizar la compraventa de una empresa
La compra de una empresa puede hacerse mediante un contrato de compraventa convencional.
Aunque en las últimas décadas, se han desarrollado dos fórmulas financieras:
- Compra mediante apalancamiento financiero (LBO, por sus siglas en inglés: Leveraged Buy-Out).
- Oferta pública de adquisición de acciones (OPA).
Adquisición de una empresa por contrato de compraventa
Este tipo de acuerdo regula los derechos y obligaciones de compraventa de las partes en el marco de la compraventa de una empresa, teniendo en cuenta las especialidades derivadas del objeto (las acciones que representan el capital de la empresa a adquirir).
Por lo tanto, el acuerdo acaba siendo ese vehículo que llevará al comprador y al vendedor, de mutuo acuerdo, a decidir qué riesgos asumir y los límites de los mismos.
El contrato de compraventa de una empresa
Sea cual sea la estructura de la operación, el SPA (Share Purchase Agreement) o contrato de compraventa de una empresa puede incluir las siguientes previsiones:
- Descripción de la transacción: qué se compra y cómo.
- Precio de compra, cuándo y cómo se paga el precio de compra, ajuste del precio y garantías.
- Ajuste del precio y garantías.
- Declaraciones y garantías del vendedor y del comprador.
- Pactos y acuerdos del vendedor y del comprador, tanto previos al cierre como posteriores.
- Supervivencia de las declaraciones, garantías y pactos.
- Mecanismos de cierre, incluidas las entregas del vendedor y del comprador.
- Condiciones previas al cierre tanto del vendedor como del comprador.
- Cláusulas de indemnización a favor del comprador y del vendedor.
- Cláusulas de indemnización a favor del comprador y del vendedor, incluyendo indemnización y limitaciones de responsabilidad.
- Disposiciones de rescisión del acuerdo: qué desencadena la rescisión y consecuencias.
- Y otras como la confidencialidad, la notificación, la totalidad del acuerdo, el idioma o ley aplicable.
Adquisición de una empresa por apalancamiento financiero
Gran parte del precio de adquisición que se paga por la empresa objetivo (a la que denominaremos target) se financia o, lo que es lo mismo, se paga con deuda.
Se estructura de tal forma que será la empresa adquirida la que a través de sus propios recursos sea la que pague la financiación de la adquisición.
Adquisición de una empresa por OPA
Una OPA u Oferta pública de adquisición consiste en que una entidad lanza una oferta para comprar todas o parte de las acciones de una empresa que cotiza en bolsa a un precio determinado.
De cualquier forma, los beneficios más destacados de las fusiones y adquisiciones son las sinergias productivas (reducción de costes, mejora de ingresos, crecimiento y poder de mercado) y las financieras (beneficios fiscales, mayor capacidad de apalancamiento de deudas, menor coste del capital social).
Desafíos y consideraciones clave
Si bien la adquisición de una empresa puede ofrecer numerosos beneficios, también conlleva una serie de desafíos y riesgos potenciales:
- Valoración errónea: Una valoración inexacta de la empresa objetivo puede conducir a pagar un precio excesivo por la adquisición.
- Integración difícil: La integración de culturas organizativas, sistemas y procesos puede ser compleja y llevar más tiempo del esperado.
- Resistencia interna y externa: Los empleados y clientes de la empresa adquirida pueden resistirse al cambio, lo que dificulta la integración y la retención del talento.
- Riesgos legales y regulatorios: Las adquisiciones pueden enfrentar desafíos legales y regulatorios, especialmente en industrias altamente reguladas o en transacciones transfronterizas.
- Financiamiento: La financiación de una adquisición puede ser un desafío, especialmente si implica un alto nivel de deuda que afecta la salud financiera de la empresa compradora.
Conclusión sobre en qué consiste la adquisición de una empresa
La adquisición de una empresa es un proceso complejo que implica una cuidadosa planificación, análisis y ejecución.
Si se lleva a cabo correctamente, puede proporcionar numerosos beneficios estratégicos y financieros.
Sin embargo, también conlleva riesgos significativos que deben ser gestionados adecuadamente.
Al comprender en qué consiste la adquisición de una empresa y las consideraciones clave involucradas, las empresas pueden tomar decisiones más informadas y maximizar las posibilidades de éxito en este desafiante pero potencialmente gratificante camino empresarial.
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