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En qué consiste la adquisición de una empresa

La adquisición de una empresa consiste en la compraventa de bloques de acciones, cada una de las cuales conserva su personalidad jurídica. Adquiriéndose también, directamente, todos los pasivos y las obligaciones de la empresa objetivo, incluso los que se pudieran desconocer.

La compra de una empresa puede hacerse mediante un contrato de compraventa convencional, pero en las últimas décadas, se han desarrollado dos fórmulas financieras: compra mediante apalancamiento financiero (LBO, por sus siglas en inglés: Leveraged Buy-Out) o por Oferta pública de adquisición de acciones (OPA).

Adquisición de una empresa por contrato de compraventa

Este tipo de acuerdo regula los derechos y obligaciones de compraventa de las partes en el marco de la compraventa de una empresa, teniendo en cuenta las especialidades derivadas del objeto (las acciones que representan el capital de la empresa a adquirir). Por lo tanto, el acuerdo acaba siendo ese vehículo que llevará al comprador y al vendedor, de mutuo acuerdo, a decidir qué riesgos asumir y los límites de los mismos.

Sea cual sea la estructura de la operación, el SPA (Share Purchase Agreement), como acuerdo final de las partes sobre todos los elementos de la transacción, puede incluir las siguientes previsiones:

  • Descripción de la transacción: qué se compra y cómo.
  • Precio de compra, cuándo y cómo se paga el precio de compra, ajuste del precio y garantías.
  • Ajuste del precio y garantías.
  • Declaraciones y garantías del vendedor y del comprador.
  • Pactos y acuerdos del vendedor y del comprador, tanto previos al cierre como posteriores.
  • Supervivencia de las declaraciones, garantías y pactos.
  • Mecanismos de cierre, incluidas las entregas del vendedor y del comprador.
  • Condiciones previas al cierre tanto del vendedor como del comprador.
  • Cláusulas de indemnización a favor del comprador y del vendedor.
  • Cláusulas de indemnización a favor del comprador y del vendedor, incluyendo indemnización y limitaciones de responsabilidad.
  • Disposiciones de rescisión del acuerdo: qué desencadena la rescisión y consecuencias.
  • Y otras como la confidencialidad, la notificación, la totalidad del acuerdo, el idioma o ley aplicable.

Adquisición de una empresa por apalancamiento financiero

Gran parte del precio de adquisición que se paga por la empresa objetivo (a la que denominaremos target) se financia o, lo que es lo mismo, se paga con deuda. Se estructura de tal forma que será la empresa adquirida la que a través de sus propios recursos sea la que pague la financiación de la adquisición.

Adquisición de una empresa por OPA

Una OPA u Oferta pública de adquisición consiste en que una entidad lanza una oferta para comprar todas o parte de las acciones de una empresa que cotiza en bolsa a un precio determinado. 

De cualquier forma, los beneficios más destacados de las fusiones y adquisiciones son las sinergias productivas (reducción de costes, mejora de ingresos, crecimiento y poder de mercado) y las financieras (beneficios fiscales, mayor capacidad de apalancamiento de deudas, menor coste del capital social).

En RRYP Global somos abogados expertos en Derecho mercantil. Escríbenos a info@rrypglobal.com o llámanos al +34 957 858 952. También puedes realizar este cuestionario y nos ponemos en contacto contigo:

Mar Gamez

Abogada y consultora. Máster en Abogacía y Derecho de los negocios internacionales por ISDE. Graduada en Derecho y Relaciones internacionales por Loyola. Cofundadora - CEO de Relaciónateypunto S.L.

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