La Junta General es el órgano de la sociedad que elabora y expresa la voluntad social. Se trata de un órgano social necesario e insustituible. Es el único que puede ejercitar o desempeñar su competencia.
Se define como la reunión física de socios, válidamente constituida, convocada según las normas legales y estatutarias, para debatir y tomar acuerdos por mayoría sobre asuntos sociales propios de su competencia.
En este artículo, exploraremos a fondo qué es la Junta General Ordinaria, sus fundamentos legales y las funciones esenciales que desempeña en el entramado empresarial.
La Junta General Ordinaria
La Junta General Ordinaria es aquella reunión que se encuentra bajo la obligatoriedad de ser llevada a cabo, debiendo realizarse al menos una vez al año dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, es decir, antes del 30 de junio.
Su propósito principal es aprobar las cuentas correspondientes al ejercicio anterior, ratificar la gestión social y determinar la aplicación del resultado, según lo establecido en el artículo 164 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC).
Además de estas funciones fundamentales, en la Junta General Ordinaria también se pueden abordar decisiones relacionadas con posibles modificaciones en los estatutos sociales, aumentos o reducciones de capital, transformación, fusión o escisión, así como cualquier otro asunto especificado por la ley o los estatutos, según lo dispuesto en el artículo 160 de la LSC.
La celebración de una Junta General implica la presencia de un Presidente y un Secretario, la elaboración de una lista de asistentes, la realización de deliberaciones y votaciones, la redacción del acta correspondiente y el cumplimiento de los requisitos legales y estatutarios establecidos.
Es un proceso que garantiza el adecuado funcionamiento y la transparencia en la toma de decisiones dentro de la entidad.
Funciones de la Junta General
La Junta General se configura como la reunión de los socios o accionistas de una sociedad mercantil, constituyendo un espacio democrático donde se ejercen los derechos de los participantes en la toma de decisiones. Su naturaleza refleja la esencia participativa y democrática que caracteriza a las empresas en España.
En la junta general los socios decidirán por la mayoría legal o estatutariamente establecida los asuntos que les sean competentes; a los que quedarán vinculados.
Posibles “mayorías legales“:
- En la reunión de la junta general, los socios tomarán decisiones sobre los asuntos de su competencia mediante la mayoría establecida legal o estatutariamente, quedando obligados por tales resoluciones. Se consideran “mayorías legales” los acuerdos sin necesidad de una mayoría especial, siguiendo el principio mayoritario.
- Según lo dispuesto en el artículo 198 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) para las sociedades de responsabilidad limitada, los acuerdos sociales en general se adoptarán mediante mayoría de los votos válidamente emitidos, siempre y cuando representen al menos un tercio de los votos correspondientes a las participaciones sociales que conforman el capital social.
- Para los acuerdos especiales, como el aumento o la reducción del capital y cualquier modificación de los estatutos sociales, se requerirá el voto favorable de más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que se divide el capital social.
- Además, ciertos asuntos, tales como la autorización a los administradores para dedicarse a actividades similares al objeto social, la supresión o limitación del derecho de preferencia en aumentos de capital, la transformación, fusión, escisión, cesión global de activo y pasivo, y la exclusión de socios, exigirán un acuerdo especial, contando con el voto favorable de al menos dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones en que se divide el capital social.
Convocatoria de la Junta General
Los administradores convocarán la Junta General con un mínimo de 15 días.
En caso de que la convocatoria no sea realizada dentro del plazo establecido, cualquier socio puede solicitarla (artículo 169 de la LSC), presentando la solicitud ante el Letrado de la Administración de Justicia o el Registrador Mercantil.
Respecto a la forma de la convocatoria, se debe prestar especial atención al contenido de los estatutos de la sociedad (artículo 173 de la LSC):
- Si los estatutos no especifican nada al respecto:
A. Si la empresa dispone de una página web corporativa inscrita en el Registro Mercantil, la convocatoria se realizará mediante un anuncio en dicha página.
B. Si la empresa no cuenta con página web o esta no ha sido inscrita, la convocatoria se efectuará mediante publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación de la provincia. - Si la forma de convocatoria está regulada por los estatutos, esta podrá establecerse a través de comunicaciones escritas que aseguren su recepción, como una carta certificada con acuse de recibo, dirigida a cada uno de los socios.
La convocatoria, a menos que los estatutos dispongan lo contrario, deberá llevarse a cabo en el término municipal correspondiente al domicilio social de la empresa.
En cuanto al contenido de la convocatoria, se deberá incluir la siguiente información: el nombre de la sociedad, la fecha, la hora, la persona encargada de realizar la convocatoria y el orden del día detallando los asuntos a tratar en la Junta.
Conclusiones sobre Qué es la Junta General
En conclusión, la Junta General se erige como un pilar esencial en el Derecho Mercantil español, reflejando la esencia democrática de las sociedades mercantiles.
Comprender sus mecanismos, funciones y el marco legal que la rodea resulta crucial para todos los actores involucrados en el entramado empresarial, contribuyendo a la gobernanza efectiva y al cumplimiento normativo.
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