El pacto de socios es un instrumento fundamental en el ámbito del derecho mercantil que regula las relaciones entre los socios de una empresa. En Málaga, al igual que en el resto de España, la elaboración de un pacto de socios requiere de un proceso cuidadoso y detallado para garantizar la seguridad jurídica de todas las partes involucradas.
Qué es un pacto de socios
El Acuerdo de Socios o Pacto de Socios es un documento confidencial firmado por los socios de una empresa con el fin de regular situaciones específicas que no están contempladas en los Estatutos de la sociedad. Su propósito es prevenir conflictos y anticipar posibles problemas entre los socios o con terceros, lo que subraya la importancia de definir claramente los términos y condiciones del acuerdo.
En términos simples, este pacto establece reglas de conducta dentro de la empresa para guiar las acciones en situaciones que podrían poner en riesgo la continuidad del negocio. Además, detalla el proyecto de manera exhaustiva y asigna las responsabilidades de cada miembro.
Si eres emprendedor, desde RRYP Global Málaga te recomendamos la firma de un pacto de socios para evitar situaciones de conflicto en el futuro.
Qué tipos de pacto de socios existen
El pacto de socios es un documento que se puede firmar durante cualquier fase del crecimiento de la empresa. Por tanto, podremos hablar de pacto de socios para la etapa inicial (seed stage), para cuando comienza a crecer en una fase temprana (early stage), para cuando entra en una aceleradora o cuando está en pleno crecimiento (growth stage).
- Seed stage: para dejar sentadas las “reglas del juego” desde el primer momento. En este momento se deberá identificar a los fundadores, describir roles o funciones e incluso añadir cláusulas para proteger la continuidad del proyecto en caso de separación de un socio.
- Early stage: en esta fase la empresa comienza con sus primeras actividades comerciales; haciéndose necesario la regulación de las relaciones entre socios y funcionamiento de la sociedad. Será necesario incorporar cláusulas para proteger el proyecto, regular la permanencia y establecer compromisos de dedicación relacionados.. Todo esto se hace con el objetivo de prever situaciones de bloqueo o ingobernabilidad dentro de la empresa. Además, es posible que en esta etapa se cuente con inversores conocidos como Family, Friends and Fools. Por lo tanto, es necesario incluir cláusulas de control tanto para el órgano de administración como para la toma de decisiones en la Junta General. También pueden ser necesarias cláusulas económicas, como los derechos de arrastre (drag along) o de acompañamiento (tag along), entre otras.
- Growth stage: Llegará un momento en el que la Startup considerará una ronda de financiación con un VC (fondo de inversión). Es probable que se encuentren en la negociación de su segundo o tercer Pacto de Socios. Este proceso comenzará con un Term Sheet que establecerá los términos y condiciones básicos de la inversión. Una vez negociado, el Pacto de Socios resultante enfatizará más en las cláusulas de control. Por ejemplo, se contemplará la creación de un Consejo de Administración y cláusulas que regulen la toma de decisiones en la Junta General, con disposiciones sobre materias reservadas en las que los socios inversores podrían vetar ciertas decisiones. También se pondrá un fuerte énfasis en las cláusulas económicas, que abordarán los escenarios de salida y los retornos esperados por los inversores.
Qué cláusulas se deben incluir en un pacto de socios
Las cláusulas que se deben incluir en el pacto de socios se pueden dividir en cuatro grandes grupos: cláusulas de control, cláusulas de protección, cláusulas de confidencialidad y cláusulas de exit.
- Cláusulas de control. Para regular la toma de decisiones en la empresa. Estipularán el tipo de órgano de administración o el comité de dirección.
- Cláusulas de protección: son las que protegen los activos de la compañía y sus socios. Por tanto, recogerán la permanencia de los socios trabajadores, la competencia que pueden hacer o no y las aportaciones al proyecto que hará cada uno.
- Cláusulas de confidencialidad. Para garantizar los secretos empresariales.
- Cláusulas de salida. Regulan cómo saldrán los socios del proyecto y en qué condiciones. Por ejemplo, estipularán el régimen de transmisión de participaciones.
Qué debes tener en cuenta para tu pacto de socios
- Identificación de las partes. El primer paso para la elaboración de un pacto de socios en Málaga es identificar a todas las partes que participarán en el acuerdo. Esto incluye a los socios fundadores de la empresa, así como a cualquier nuevo socio que pueda unirse en el futuro.
- Definición de cláusulas: Una vez identificadas las partes, es necesario definir las cláusulas que regirán la relación entre los socios. Estas cláusulas pueden incluir aspectos como la distribución de beneficios y pérdidas, la toma de decisiones, las responsabilidades de cada socio, y los mecanismos para resolver conflictos, entre otros.
- Asesoramiento legal: Dada la complejidad del derecho mercantil, es fundamental contar con el asesoramiento de un abogado en Málaga especializado en la materia. Un abogado experto en derecho mercantil en Málaga podrá guiar a los socios en la elaboración del pacto, asegurándose de que se cumplan todas las formalidades legales y de que el acuerdo sea equitativo y beneficioso para todas las partes.
- Redacción del pacto: Una vez definidas las cláusulas del pacto, el siguiente paso es redactar el documento de acuerdo. Es importante que este documento sea claro, preciso y completo, para evitar confusiones o malentendidos en el futuro.
- Firma y registro: Una vez redactado el pacto, todas las partes involucradas deberán firmarlo. Además, es recomendable registrar el acuerdo en el Registro Mercantil para dotarlo de validez legal y publicidad frente a terceros.
- Revisión periódica: Por último, es importante revisar periódicamente el pacto de socios para asegurarse de que sigue siendo válido y adecuado a la situación de la empresa. En caso necesario, el pacto puede ser modificado o actualizado mediante un acuerdo entre las partes.
Abogados para pacto de socios en Málaga
La complejidad de la realidad a menudo dificulta la identificación precisa de la fase en la que nos encontramos. Por este motivo, recomendamos buscar información exhaustiva sobre este tema. Asimismo, es fundamental contar con el asesoramiento legal adecuado para determinar qué cláusulas son pertinentes en cada etapa. Las cláusulas variarán dependiendo de los objetivos de las partes involucradas.
En RRYP Global, somos expertos en asesoramiento legal para startups y empresas innovadoras. Si tienes preguntas o necesitas más información, no dudes en contactarnos a través de info@rrypglobal.com o llamando al +34 957 858 952. Ofrecemos nuestros servicios desde Córdoba, Málaga y Madrid, cubriendo toda España.
Conclusiones sobre ¿Cómo se hace un pacto de socios en Málaga?
En resumen, la elaboración de un pacto de socios en Málaga es un proceso que requiere de planificación, asesoramiento legal y un acuerdo entre las partes involucradas. Siguiendo estos pasos, los socios podrán establecer un marco jurídico sólido y seguro para la gestión de su empresa.
