Cómo desbloquear la sociedad
Cuando una empresa tecnológica empieza a vender fuera, incorpora un partner extranjero o capta inversión internacional, el riesgo puede ser: qué ocurre si los socios se bloquean.
Si además los socios tienen distintas nacionalidades, la fricción suele multiplicarse: distintas culturas de negociación, diferentes expectativas sobre control y transparencia, barreras de idioma, husos horarios, y (lo más delicado) la tentación de “llevarse el conflicto a casa” intentando litigar en otro país.
La buena noticia es que, si la sociedad tiene sede en España, hay un marco claro para ordenar el conflicto y forzar salidas.
Por qué los conflictos entre socios de diferentes nacionalidades se enquistan antes
En una empresa tech con producto, los conflictos rara vez nacen por el reparto de dividendos. Normalmente empiezan por decisiones de control: quién firma con un cliente grande, quién aprueba el presupuesto, quién define el rumbo del producto, quién tiene acceso a los activos críticos (repositorios, cloud, cuentas, datos).
En contextos internacionales, además aparecen cuatro aceleradores:
1) Confusión sobre la ley aplicable. Un socio extranjero puede asumir que, por su nacionalidad o por un pacto firmado en inglés, se resolverá en su país. Realmente, gran parte del conflicto societario se rige por el marco español si la sociedad está domiciliada en España. Y, en lo contractual, sí existe margen de elección de ley, pero con límites.
En particular, en la UE, las acciones sobre validez/nulidad/disolución de la sociedad o validez de decisiones de sus órganos suelen quedar sometidas a la competencia exclusiva de los tribunales del Estado del domicilio de la sociedad, y esa competencia no se desplaza por cláusulas de foro.
2) Dificultad real para reunirse y cerrar acuerdos. Enfrentarte a un bloqueo al 50/50 es duro; si además depende de viajes, notarías, apoderamientos o firmas transfronterizas, el coste de coordinación dispara el desgaste.
3) Incentivos asimétricos. Un socio puede estar más expuesto reputacionalmente (por su rol de CEO), otro puede tener menos urgencia (porque tiene otro negocio) o más ventaja (porque controla sistemas o clientes).
4) Amenaza procesal internacional. Notificar, ejecutar o perseguir medidas en otro país tiene reglas propias.
La sociedad es española (SL/SA con domicilio social en España): qué significa jurídicamente
Si se trata de una sociedad de capital española (SL/SA) con domicilio social en España, su funcionamiento interno (junta, administradores, mayorías, disolución y responsabilidades) se rige, como regla, por la Ley de Sociedades de Capital.
Esto tiene dos consecuencias:
- El bloqueo institucional importa. Si los órganos sociales quedan paralizados (de modo que resulte imposible su funcionamiento), puede activarse una causa legal de disolución.
- Hay palancas formales para forzar movimiento. Por ejemplo, socios con al menos el 5% pueden exigir a los administradores que convoquen junta para tratar asuntos concretos.
En paralelo, el pacto de socios suele acatar día a día. Ahí sí puede haber cláusulas de elección de ley y foro en materia contractual (siempre con los límites habituales).
En escenarios UE, además, las reglas de competencia y ejecución de resoluciones civiles/mercantiles están armonizadas.
Primer paso para desbloquear: diagnosticar dónde está el atasco
Antes de negociar, conviene responder tres preguntas muy concretas:
¿El bloqueo es de gobierno o de economía?
A veces el negocio funciona, pero la junta está bloqueada para ampliar capital, nombrar administradores o aprobar cuentas. Otras, el conflicto es económico (valoración, vesting, dilución).
¿Quién controla los activos críticos?
En tech, quien controla accesos puede gobernar sin ser mayoritario. Si el conflicto escala, esto se convierte en el centro del caso (y en el mayor riesgo operativo).
¿Qué eventos se aproximan?
Ronda, contrato enterprise, auditoría, renovación de licencias, traslado de equipo, expansión internacional. Esos hitos son la palanca para diseñar un acuerdo rápido o, si no hay margen, para pedir medidas urgentes.
Vía rápida: acuerdo estructurado (y ahora, además, con requisito previo en muchos pleitos)
Desde el 3 de abril de 2025 (entrada en vigor de la LO 1/2025), en el orden jurisdiccional civil, con carácter general y para procedimientos incoados desde esa fecha, la admisión de la demanda exige haber acudido previamente a un medio adecuado de solución de controversias (MASC), con las excepciones legalmente previstas.
En la práctica mercantil (porque se tramita en el orden civil), esto significa que en la mayoría de procesos declarativos y especiales hay que acreditar un intento de MASC antes de demandar, salvo las excepciones legales (p. ej., ejecutivas, cautelares previas, diligencias preliminares y determinadas materias),
En conflictos entre socios de distintas nacionalidades, funciona especialmente bien un formato híbrido:
- Opinión neutral de experto (por ejemplo, sobre valoración, IP, o interpretación de un pacto). La ley reconoce esta vía como modo de cumplir el requisito.
- Negociación con “term sheet” de desbloqueo: un documento corto que fija: (i) qué se firma, (ii) qué se discute con plazo cerrado, (iii) qué pasa si no hay acuerdo (salida).
Si se alcanza acuerdo mediante mediación, puede dotarse de fuerza ejecutiva elevándolo a escritura pública (y, si la mediación se produce ya con un proceso en curso, puede pedirse su homologación). En transfronterizo, hay reglas específicas y puede requerir requisitos adicionales según normas UE o convenios.
Si no hay acuerdo
Cuando la relación se ha roto, el error típico es intentar “ganar la discusión”. El objetivo debe ser recuperar capacidad de decisión o fabricar una salida.
Convocar junta y poner el bloqueo por escrito
Si los administradores no mueven ficha, la solicitud de convocatoria por minoría (5%) permite forzar el debate formal en junta.
Disolución por paralización
La ley contempla como causa de disolución la paralización de los órganos sociales.
Y prevé la disolución judicial cuando la junta no se convoca, no se celebra o no adopta acuerdos para resolver la causa.
La amenaza de este escenario suele empujar hacia un buyout, una reestructuración o una separación pactada, porque casi nadie quiere liquidar un producto que está en mercado.
Riesgo personal de administradores
En escenarios de causa de disolución, la inacción de administradores puede tener consecuencias de responsabilidad por obligaciones posteriores.
Cuando el socio está fuera de España: ejecución, notificaciones y arbitraje
Si uno de los socios está en otro país, la estrategia debe contemplar logística procesal: notificación de documentos en el extranjero y cooperación judicial.
Por eso, en pactos de socios internacionales (y en contratos críticos), muchas empresas tech eligen arbitraje: el laudo puede ser más fácilmente ejecutable en numerosos países bajo el marco de la Convención de Nueva York de 1958.
Abogados de conflictos tecnológicos
Los conflictos tecnológicos exigen decisiones jurídicas estratégicas. Este despacho asume un número limitado de asuntos complejos.
Proteger el producto mientras se resuelve el conflicto
El desbloqueo societario no sirve de nada si el activo se degrada durante seis meses. En paralelo al plan legal, la empresa debe proteger:
- Accesos y segregación de funciones (repos, cloud, dominios, billing, CRM).
- Trazabilidad y evidencias (logs, control de cambios, backups).
- IP y asignaciones: confirmar que el código y desarrollos están debidamente cedidos/licenciados a la sociedad (y no en la nube personal de un socio).
Esto no sustituye a la vía jurídica: la hace viable.
Conclusión: desbloquear no es ganar, es volver a decidir
En empresas con sede en España, el marco societario ofrece salidas claras: desde forzar junta hasta llegar (si es inevitable) a la disolución por paralización y su versión judicial.
La clave, especialmente con socios de distintas nacionalidades, es combinar acuerdo estructurado (hoy además alineado con los MASC como requisito previo frecuente) con palancas formales que hagan el bloqueo costoso y el movimiento inevitable.
FAQs. Preguntas frecuentes
Puede intentarlo en lo contractual si hay cláusulas de foro/ley, pero el núcleo societario de una sociedad española se ordena por el marco español. En UE, además, la competencia y ejecución de resoluciones civiles/mercantiles está regulada.
La LSC permite que socios con al menos el 5% soliciten convocatoria con asuntos concretos.
Sí: la paralización de los órganos sociales es causa de disolución y puede desembocar en disolución judicial si no se resuelve.
En civil, con carácter general, la ley establece como requisito de procedibilidad acudir previamente a un medio adecuado (mediación, conciliación, opinión de experto, oferta vinculante, negociación entre abogados, etc.), con excepciones.
