Experiencia / Asunto representativo
Tecnología · Contratos internacionales
Contrato internacional SaaS B2B para una empresa tecnológica
Redacción de un contrato tipo de prestación de servicios y licencia de uso de software para un proveedor SaaS que comercializa su plataforma con clientes empresariales en distintos mercados.
El encargo
El software ya existía. Lo que faltaba era el contrato para venderlo bien.
La empresa disponía de una plataforma SaaS operativa y trabajaba con clientes empresariales en distintos mercados. Necesitaba un contrato estándar que pudiera utilizar como base de su relación comercial.
No se trataba de documentar un desarrollo a medida. El producto era del proveedor y seguiría siéndolo.
El contrato debía ordenar dos cosas a la vez: la prestación continuada del servicio y el derecho del cliente a utilizar el software dentro de los límites acordados.
Había además una cuestión especialmente sensible para la empresa: los datos que entraban, circulaban y permanecían en la plataforma.
El quid de la cuestión
En un SaaS, el contrato no termina donde empieza el software.
El cliente accede a una herramienta. Durante ese uso ocurren muchas más cosas.
Había que dejar claro qué servicio prestaba el proveedor, qué uso podía hacer el cliente del software y qué régimen se aplicaba a los datos tratados a través de la plataforma.
Prestación de servicios y licencia
El cliente contrata un servicio, pero también recibe un derecho de uso
Qué se compromete a prestar el proveedor
El contrato debía describir el servicio contratado, acceso a la plataforma, funcionamiento, soporte y demás obligaciones asumidas por el proveedor.
Cuanto más claro es el alcance, menos espacio queda para que el cliente convierta una expectativa comercial en una obligación que nunca se pactó.
Qué puede hacer el cliente con el software
El acceso al SaaS no supone transmitir la titularidad del programa. El contrato debe delimitar el uso autorizado y las restricciones que correspondan.
Esa separación es especialmente importante cuando el mismo producto se comercializa de forma recurrente con múltiples clientes.
Datos
La pregunta importante no era solo dónde estaban los datos. Era qué podía hacer cada parte con ellos.
En una plataforma SaaS, los datos pueden tener procedencias y funciones distintas. Algunos pertenecen a la operativa del cliente. Otros son necesarios para que el proveedor pueda prestar el servicio.
El contrato tenía que marcar una frontera clara entre utilizar los datos para prestar el servicio y disponer de ellos para otros fines.
También debía prever qué ocurría con la información durante la relación y cuando el contrato terminara.
Cuando hay datos personales
Datos del cliente y datos personales no son categorías equivalentes
Un contrato SaaS puede regular grandes volúmenes de información sin que toda ella sea dato personal. Cuando sí existe tratamiento de datos personales, hay que identificar además qué papel desempeña cada parte.
Si el proveedor trata datos personales por cuenta de su cliente, el RGPD exige que esa relación quede regulada mediante contrato u otro acto jurídico conforme al artículo 28.
Ese régimen alcanza cuestiones como las instrucciones del responsable, confidencialidad, medidas de seguridad, utilización de subencargados y tratamiento de los datos al finalizar la prestación.
En una actividad internacional puede ser necesario analizar además si existen transferencias internacionales de datos personales. Esa cuestión depende de cómo funcione realmente el servicio, no solo del país en el que se encuentre el cliente.
Contrato tipo para crecer
Un contrato estándar no debería convertirse en un contrato ciego
El objetivo era disponer de una base contractual repetible. Eso no significa asumir que todos los clientes, usos y países plantean el mismo riesgo.
Qué información pasa por el servicio
El régimen contractual debe ser compatible con la forma real en la que el producto accede, almacena, utiliza o devuelve información.
Qué está incluido y qué no
Funcionalidades, soporte, servicios adicionales y límites del producto deben quedar suficientemente claros para que el contrato siga siendo manejable cuando crece la base de clientes.
Qué riesgo asume realmente el proveedor
El contrato debe distribuir responsabilidad de forma coherente con el servicio, el precio, el uso pactado y los riesgos que cada parte puede controlar.
Qué ocurre cuando la relación acaba
Cese de acceso, obligaciones pendientes y tratamiento de la información no deberían quedar para el momento en que el cliente decide marcharse.
Intervención de RRYP Global
Criterios de intervención
Entender cómo funciona el SaaS
El contrato debía partir del producto real, de cómo se presta y de cómo lo utilizan los clientes.
Separar servicio y derecho de uso
Distinción entre las obligaciones propias de la prestación y el permiso contractual para utilizar el software.
Ordenar el régimen de los datos
Definición de las reglas contractuales sobre acceso, uso, conservación y tratamiento de la información vinculada al servicio.
Delimitar el riesgo del proveedor
Configuración de obligaciones, responsabilidad y terminación de manera coherente con un modelo SaaS B2B recurrente.
Diseñar una base reutilizable
Preparación de un contrato tipo capaz de servir como punto de partida para la contratación con clientes de distintos mercados.
08 / Resultado
Un contrato SaaS pensado para acompañar el crecimiento del producto.
RRYP Global preparó un contrato tipo de prestación de servicios y licencia de uso de software para la contratación B2B del proveedor.
El documento permitió ordenar en una misma base contractual el acceso al servicio, el uso del software, el régimen de los datos y los principales riesgos de la relación con sus clientes.
SaaS y contratación tecnológica
El mejor momento para ordenar el contrato es antes de que cada cliente empiece a negociar uno distinto
Cuando una empresa tecnológica empieza a crecer fuera de su mercado inicial, las excepciones contractuales tienden a multiplicarse.
Contar con una base bien construida permite negociar desde una posición clara: qué se presta, qué se licencia, qué ocurre con los datos y qué riesgos está dispuesto a asumir el proveedor.
RRYP Global asesora a empresas tecnológicas que necesitan convertir su producto y su modelo comercial en contratos utilizables en una actividad internacional.
Plantear un asunto
Si el SaaS ya funciona pero el contrato se ha quedado atrás, el problema acaba apareciendo en cada nueva venta.
En la primera reunión jurídica, RRYP Global analiza el producto, el modelo B2B, el uso de los datos, la contratación actual y los mercados en los que opera la empresa para definir el alcance de la revisión o redacción contractual.
La aceptación de un nuevo asunto está sujeta a disponibilidad, comprobación de conflictos de interés y definición previa del alcance de la intervención.
La experiencia se presenta de forma deliberadamente limitada. RRYP Global ha omitido o generalizado circunstancias cuya publicación no resulta necesaria para comprender la naturaleza jurídica del asunto o que, individualmente o consideradas en conjunto, pudieran contribuir a identificar a la empresa, su tecnología, sus clientes, su modelo de datos o sus relaciones comerciales.