Guía práctica de abogados especializados en empresas internacionales
En el ámbito del Derecho Internacional Privado, los contratos internacionales son una herramienta clave para formalizar acuerdos comerciales entre empresas de distintos países.
Si estás interesado en redactar un contrato internacional o deseas saber cómo proteger tus intereses en este tipo de acuerdos, esta guía te será de gran utilidad.
Desde RRYP Global, como expertos en Derecho Mercantil Internacional, te explicamos los aspectos esenciales que deben tener en cuenta las partes al redactar este tipo de contratos, tomando como ejemplo un acuerdo de compraventa internacional entre una empresa española y una japonesa.
Marco legal de los contratos internacionales
Cuando una transacción cruza fronteras, el marco legal es fundamental para garantizar la seguridad jurídica.
En este caso, el contrato de compraventa internacional se regirá por la Convención de Viena de 1980 sobre la Compraventa Internacional de Mercaderías (CISG).
La Convention of International sales of goods es un instrumento legal que regula la formación, derechos y obligaciones de las partes en los Estados miembros, como son España y Japón.
Además, otros instrumentos complementan el marco legal de este tipo de transacciones, como los Incoterms 2020, las Reglas y Usos Uniformes relativos a los Créditos Documentarios (2007) o los Principios UNIDROIT sobre Contratos Comerciales Internacionales (1995).
- Los Incoterms definen las condiciones de entrega de la mercancía.
- Las Reglas y Usos Uniformes relativos a los Créditos Documentarios (2007), son esenciales para garantizar los pagos internacionales.
- Y los Principios UNIDROIT sobre Contratos Comerciales Internacionales (1995), aportan flexibilidad y claridad a las relaciones contractuales.
Elementos clave de un contrato internacional
Todo contrato internacional debe cumplir con los requisitos esenciales de cualquier contrato: consentimiento, objeto y causa.
Según el artículo 14 de la CISG, la forma del contrato es libre, siempre que se cumpla con los elementos de oferta y aceptación.
Sin embargo, es fundamental detallar las obligaciones específicas de cada parte.
Obligaciones del vendedor en un contrato de compraventa
Como podemos intuir, las mismas que en un contrato nacional:
- Entregar la mercancía y los documentos asociados.
- Transmitir la propiedad de los bienes conforme a los términos pactados.
Obligaciones del comprador en un contrato de compraventa internacional
- Pagar el precio acordado.
- Recibir y examinar la mercancía dentro del plazo establecido.
Ejemplo de Contrato de Compraventa Internacional
A continuación, te presentamos un modelo básico para ilustrar cómo podría estructurarse un contrato internacional.
Obviamente, habría que estudiar muy cuidadosa y detalladamente la situación a la que nos enfrentamos y redactar el contrato en consecuencia.
Por lo que, el siguiente modelo de contrato solo puede servirnos como un ejemplo generalizado del que partir, y nunca como una plantilla sobre la que modificar datos.
Encabezado
- Datos del vendedor: Empresa YYYY, domicilio social en Madrid, España.
- Datos del comprador: Empresa XXXX, domicilio social en Tokio, Japón.
Ejemplo: El presente contrato de compraventa internacional se celebra entre XXXX, empresa con domicilio social en Tokio, Japón, constituida en 1996, representada por el Sr. FFFF, director general, identificado con el número de tarjeta de seguridad social 5555555 (en adelante, «el Comprador»), e YYYY, empresa con domicilio social en Madrid, España, constituida en 2009, representada por Dña. MMMM, directora general, identificada con el documento nacional de identidad 333333 (en adelante, «el Vendedor»).
Ambas partes declaran su interés en llevar a cabo la compraventa de los bienes objeto del presente contrato y se comprometen a cumplir las condiciones acordadas en los términos que se establecen a continuación.
Declaraciones
Por ejemplo:
POR UNA PARTE, EL COMPRADOR MANIFIESTA QUE:
I. Según su escritura de constitución, XXXX es una empresa formalmente establecida conforme a la legislación vigente en Japón.
II. La actividad principal de la empresa incluye la comercialización y adquisición de (PRODUCTO), entre otras actividades relacionadas.
III. El COMPRADOR dispone de los recursos técnicos, humanos y operativos necesarios para llevar a cabo las actividades descritas en esta declaración.
IV. El Sr. FFFF actúa como su representante legal, con la autoridad suficiente para firmar este contrato y asumir las obligaciones derivadas en nombre de la empresa.
V. La dirección oficial del COMPRADOR se encuentra en Tokio, Japón, y es designada como su domicilio a efectos legales.
POR OTRA PARTE, EL VENDEDOR MANIFIESTA QUE:
I. Según su escritura de constitución, YYYY es una sociedad legalmente inscrita de conformidad con la normativa vigente en España.
II. La actividad principal de la empresa incluye la producción, comercialización y exportación de (PRODUCTO), entre otras actividades relacionadas.
III. El VENDEDOR dispone de los recursos técnicos, humanos y operativos necesarios para llevar a cabo las actividades descritas en esta declaración.
IV. Dña. MMMM actúa como su representante legal, con la autoridad suficiente para suscribir este contrato y asumir las obligaciones derivadas en nombre de la empresa.
V. La dirección oficial del VENDEDOR se encuentra en Madrid, España, y es designada como su domicilio a efectos legales.
AMBAS PARTES MANIFIESTAN QUE: Comparten un interés común en llevar a cabo las operaciones comerciales descritas en el presente contrato, conforme a las declaraciones anteriores y los términos establecidos en el mismo.
Cláusulas principales
- Objeto del contrato: Definir los bienes objeto de la transacción. Por ejemplo: Por medio del presente documento, el vendedor se obliga a transferir y el comprador a adquirir (Nºproducto).
- Condiciones de entrega: Uso de INCOTERMS (por ejemplo, FCA – Free Carrier).
El INCOTERM 2020 aplicable en este contrato es FCA (Free Carrier). En virtud de este acuerdo, el VENDEDOR se compromete a entregar la mercancía al transportista designado por el COMPRADOR, que en este caso será DDD, en el puerto de Barcelona.
Asimismo, el VENDEDOR deberá proporcionar la factura comercial conforme al contrato de venta, gestionar las autorizaciones necesarias para la exportación, realizar el embalaje, llevar a cabo la inspección previa al embarque y cumplir con los trámites aduaneros requeridos para la exportación, entre otras responsabilidades.
Por su parte, el COMPRADOR será responsable de obtener las licencias de importación y cualquier otra autorización requerida, así como de realizar los trámites aduaneros correspondientes para la importación y transporte de la mercancía.
Además, deberá asumir el costo de las inspecciones previas al embarque obligatorias. El COMPRADOR también contratará el transporte desde el punto de entrega y comunicará al VENDEDOR, con suficiente antelación, el nombre del transportista o la persona designada para recoger la mercancía, especificando el modo de transporte, la fecha exacta y el lugar de recogida.
- Precio y forma de pago: Detallar el importe y el medio de pago, como un crédito documentario irrevocable.
El precio de la mercancía objeto del presente contrato se establece en 5.000.000 EUROS (€), cantidad que el COMPRADOR se obliga a abonar.
El pago se efectuará dentro de un plazo de 60 días a partir del envío de la mercancía, a través de un crédito documentario irrevocable emitido por una entidad bancaria de reconocido prestigio.
El COMPRADOR, conforme a lo estipulado en este contrato, se compromete a gestionar los trámites necesarios para la correcta liquidación del crédito documentario en los términos pactados.
- Embalaje de la mercancía.
El VENDEDOR se compromete a entregar los bienes objeto del presente contrato en el lugar especificado en la cláusula tercera, cumpliendo con las siguientes condiciones: cada (producto) deberá estar debidamente embalado y dispuesto en los contenedores necesarios para garantizar su correcta conservación y transporte.
- Fecha de entrega.
Los (productos) se entregarán antes del 10 de octubre de 2021.
- Vigencia del contrato.
El presente contrato entrará en vigor a partir de la fecha de su firma. Ambas partes acuerdan que su vigencia se extenderá hasta que el VENDEDOR haya entregado los bienes establecidos en la cláusula primera y el COMPRADOR haya cumplido con todas las obligaciones estipuladas en este documento.
- Obligaciones del comprador y del vendedor.
La rescisión o terminación del presente contrato no alterará la validez ni la exigibilidad de las obligaciones previamente asumidas.
Asimismo, la terminación no afectará a aquellas obligaciones que, por su naturaleza, disposición legal o acuerdo entre las partes, deban cumplirse en una fecha posterior.
- Resolución por incumplimiento.
Conforme a lo dispuesto en los artículos 49.1 y 64.1 de la CISG, si alguna de las partes incumple las obligaciones del presente contrato y no subsana dicho incumplimiento dentro de un plazo de 10 días desde que la otra parte tenga conocimiento de ello, esta última podrá proceder a la resolución del contrato.
En el caso de que el VENDEDOR no pueda cumplir con las condiciones del contrato debido a la imposibilidad de fabricar los bienes, tendrá la opción de adquirirlos a través de un tercero y enviarlos al COMPRADOR, preservando la confidencialidad de la identidad del comprador japonés.
La parte que decida ejercer su derecho a resolver el contrato deberá notificarlo formalmente a la otra parte una vez expirado el plazo establecido para corregir el incumplimiento.
- Falta de conformidad de las mercancías
En conformidad con los artículos 37 y 48 de la CISG, el VENDEDOR garantiza al COMPRADOR que los bienes entregados estarán libres de defectos o vicios de fabricación.
Por consiguiente, el VENDEDOR se compromete a reparar o reemplazar cualquier bien defectuoso.
No obstante, el COMPRADOR deberá notificar cualquier defecto o irregularidad en la mercancía dentro de un plazo máximo de dos meses a partir de su recepción en el destino acordado.
Quedan excluidos de esta garantía los bienes que resulten dañados por negligencia o manejo inadecuado por parte del COMPRADOR.
- Cesión de derechos y obligaciones.
Ninguna de las partes podrá ceder o transferir, en forma total o parcial, los derechos u obligaciones establecidos en este contrato, salvo que exista un acuerdo previo por escrito entre ambas partes.
- Resolución de controversias
Las partes convienen que cualquier controversia o reclamación que surja del presente contrato, o de su incumplimiento, será resuelta mediante arbitraje en la ciudad de Madrid, aplicándose para ello la legislación española.
- Ley aplicable y jurisdicción.
El presente contrato estará sujeto a la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías y, de manera subsidiaria, a los usos y prácticas comerciales reconocidos por dicha Convención.
La jurisdicción competente será la de España.
- Impuestos.
El COMPRADOR y el VENDEDOR serán responsables de abonar los impuestos que se generen como consecuencia del presente contrato.
- Idiomas.
El texto completo del presente contrato, junto con la documentación relacionada y los ANEXOS, ha sido redactado en español, inglés y japonés.
Ambas partes suscriben el presente contrato en prueba de su acuerdo.
(Se firma)
Recomendaciones para redactar un contrato internacional
- Adapta el contrato a cada situación: Utiliza modelos como referencia, pero asegúrate de personalizar cada cláusula según las necesidades específicas de las partes.
- Consulta con expertos en derecho internacional privado: Evitarás riesgos y malentendidos legales.
- Incluye cláusulas claras sobre ley aplicable y jurisdicción: Es vital para evitar conflictos posteriores.
Conclusión
La redacción de un contrato internacional es un proceso que requiere conocimiento legal especializado y una comprensión profunda de las dinámicas comerciales globales.
En RRYP Global, somos expertos en Derecho Mercantil Internacional y ayudamos a empresas a garantizar la seguridad jurídica en sus transacciones internacionales.
Si necesitas asesoramiento en la redacción o revisión de contratos internacionales, contáctanos hoy mismo. Juntos, protegeremos los intereses de tu empresa en cualquier parte del mundo.
