Experiencia / Asunto representativo
Contratos internacionales · Expansión empresarial
Estructuración de licencia de marca y distribución exclusiva para Latinoamérica
Diseño, negociación y cierre de una operación internacional para articular la explotación de una marca y la distribución exclusiva de productos entre Europa y Latinoamérica.
El asunto
El problema no era redactar un contrato. Era construir la operación.
Las partes habían definido el objetivo comercial: explotar una marca y desarrollar una distribución exclusiva en un mercado latinoamericano. Lo que todavía no estaba resuelto era cómo traducir ese acuerdo empresarial a una estructura jurídica coherente.
RRYP Global asesoró al titular de los derechos y asumió desde España la estructuración y negociación de la operación internacional.
La intervención exigía determinar qué derechos se concedían, quién asumía cada obligación, cuál era el alcance territorial de la exclusiva, cómo debía funcionar la relación económica y qué marco jurídico debía gobernar el acuerdo.
El quid de la cuestión
Licenciar una marca no es lo mismo que conceder una distribución exclusiva.
Comercialmente pueden formar parte del mismo acuerdo. Jurídicamente responden a funciones distintas.
La operación debía separar el derecho de uso de la marca, la posición del distribuidor, el territorio, la exclusiva y las obligaciones económicas para evitar que una sola cláusula intentara resolver relaciones jurídicas diferentes.
Arquitectura de la operación
Una distribución exclusiva internacional necesita delimitar mucho más que el territorio
Qué uso del signo se autoriza
La licencia debe definir el uso permitido de la marca y su conexión con los productos y actividades autorizados.
Qué posición comercial recibe el distribuidor
La exclusiva debe delimitarse atendiendo al territorio, productos, duración, facultades reservadas al titular y consecuencias del incumplimiento.
Dónde empiezan y terminan los derechos
En contratación internacional, el territorio determina el ámbito de explotación pactado y ayuda a evitar solapamientos con otros mercados o canales.
Quién paga, quién responde y qué ocurre si falla
Los flujos económicos y las obligaciones de pago deben diseñarse junto con la estructura comercial, no después de haber cerrado el resto del contrato.
Riesgo económico
En una operación internacional no basta con definir cuánto debe pagarse.
Cuando las partes y los flujos económicos se encuentran en distintas jurisdicciones, el contrato debe construirse pensando también en el escenario de incumplimiento.
La pregunta no es solo cuánto debe pagar la contraparte, sino quién asume la obligación, qué mecanismos contractuales existen ante un impago y dónde podrá exigirse su cumplimiento.
Cuando intervienen varias entidades dentro de una misma operación, resulta especialmente importante evitar ambigüedades sobre qué sociedad asume cada obligación y qué relación jurídica corresponde a cada flujo económico.
Ley aplicable y jurisdicción
En un contrato internacional, la ley y el foro forman parte de la estructura de riesgo
No son cláusulas administrativas de cierre. Determinan el marco desde el que deberá interpretarse el contrato y el lugar en el que, llegado el caso, deberá resolverse una controversia.
Derecho español
Las partes sometieron sus obligaciones contractuales al Derecho español. El artículo 3 del Reglamento Roma I reconoce la libertad de elección de la ley aplicable, dentro de los límites previstos por el propio Reglamento.
Tribunales españoles
La documentación incorporó un acuerdo de jurisdicción a favor de tribunales españoles. El artículo 25 del Reglamento Bruselas I bis regula los acuerdos atributivos de competencia a los tribunales de un Estado miembro dentro de su ámbito de aplicación.
Intervención de RRYP Global
Criterios de intervención
Entender el negocio antes de redactar
Identificación de los objetivos comerciales, derechos implicados, participantes y principales riesgos de la operación.
Separar las relaciones jurídicas
Delimitación del uso de la marca, la posición de distribución, la exclusiva territorial y las obligaciones económicas.
Ordenar responsabilidades
Determinación de qué entidad debía asumir cada obligación y cómo debían relacionarse contractualmente los distintos intervinientes.
Diseñar el escenario de incumplimiento
Integración del riesgo de pago, terminación y reclamación dentro de la arquitectura general del acuerdo.
Negociar hasta la formalización
Dirección jurídica de la negociación y adaptación de los documentos hasta alcanzar una estructura aceptada por las partes.
07 / Resultado
Operación estructurada, negociada y formalizada.
RRYP Global convirtió una operación comercial inicialmente no estructurada en un marco contractual coordinado para su ejecución internacional.
Los acuerdos fueron finalmente suscritos por las partes, quedando definidos los derechos sobre la marca, la distribución exclusiva, las obligaciones económicas y el marco jurídico aplicable.
La referencia a este asunto describe exclusivamente la intervención realizada. Los resultados obtenidos en operaciones anteriores no permiten anticipar el resultado de otras negociaciones.Operaciones internacionales
El contrato debe reflejar el negocio real, no obligar al negocio a adaptarse a una plantilla
Cuando una empresa entra en un nuevo mercado, licencia una marca, concede una exclusiva o incorpora varias partes a una misma operación, una única figura contractual puede no ser suficiente para ordenar correctamente la relación.
Antes de redactar hay que comprender dónde está el valor, quién asume cada riesgo, cómo circula el dinero y qué debe ocurrir si la relación deja de funcionar como estaba previsto.
RRYP Global estructura, redacta y negocia operaciones contractuales internacionales cuando las partes, derechos, pagos o territorios implicados exigen una solución construida para la operación concreta.
Plantear una operación
Si la operación todavía no cabe claramente en un contrato, probablemente hay que diseñarla antes de redactarla.
En la primera reunión jurídica, RRYP Global analiza las partes, territorios, derechos, flujos económicos y objetivos comerciales para determinar cómo debería estructurarse jurídicamente la operación.
La aceptación de un nuevo asunto está sujeta a disponibilidad, comprobación de conflictos de interés y definición previa del alcance de la intervención.
La experiencia se presenta de forma deliberadamente limitada. RRYP Global ha omitido o generalizado circunstancias cuya publicación no resulta necesaria para comprender la naturaleza jurídica de la operación o que, individualmente o consideradas en conjunto, pudieran contribuir a identificar a las empresas, productos, marcas, intervinientes o relaciones comerciales implicadas.