En el mundo del derecho societario, las cláusulas boilerplate son elementos estandarizados que se encuentran comúnmente al final de los contratos.
Aunque pueden parecer simples o incluso redundantes a primera vista, estas cláusulas cumplen un papel crucial en la protección de los intereses de las partes involucradas y en la clarificación de las expectativas y responsabilidades contractuales.
Para comprender mejor su importancia y aplicación, es fundamental profundizar en qué son y cómo se utilizan estas cláusulas. Partiendo de que son utilizadas en el “common law“.
Definiendo las Cláusulas Boilerplate
Las cláusulas boilerplate, también conocidas como “cláusulas estándar” o “cláusulas comunes”, son disposiciones contractuales predeterminadas que se incorporan en una variedad de contratos comerciales para abordar aspectos generales que son aplicables en una amplia gama de situaciones.
Este término se refiere a las disposiciones relativamente estandarizadas en los contratos, que a menudo se aceptan con poca o ninguna negociación y se encuentran hacia el final del documento.
Aunque pueden parecer menos importantes que otros términos, cumplen una función vital en el contrato.
La mayoría de estas cláusulas aclaran la relación entre las partes contratantes.
Generalmente, las partes de un contrato son libres de definir su relación contractual entre sí, sujeto a ciertas restricciones legales.
Al incluir cláusulas estándar, las partes pueden definir mejor su relación, lo que proporciona certeza en caso de disputas sobre los términos del contrato.
Omitir estas cláusulas puede causar incertidumbre y exponer ciertos aspectos de la relación o acuerdo a interpretaciones en un tribunal, lo que suele ser costoso e impredecible.
Tipos Comunes de Cláusulas Boilerplate
- Acuerdo Completo: Establece que el contrato constituye el acuerdo completo entre las partes sobre el tema del contrato, anulando acuerdos previos.
- No Representación/No Confianza: Se usa para evitar reclamaciones por representaciones erróneas hechas antes del contrato.
- No Renuncia: Evita que la falta de ejercicio de un derecho se interprete como una renuncia a ese derecho.
- Separación: Establece que, si una cláusula es nula, el resto del contrato sigue siendo válido.
- Contrapartes: Permite firmar el contrato en copias separadas para mayor conveniencia.
- Derechos de Terceros: Regula si un tercero puede hacer valer derechos según el contrato.
Cada cláusula tiene un propósito específico y es importante revisarlas cuidadosamente junto con los términos operativos principales para garantizar que reflejen el acuerdo final entre las partes.
Importancia y Función
Las cláusulas boilerplate sirven varios propósitos fundamentales en la redacción de contratos societarios:
- Claridad y Consistencia: Al proporcionar un lenguaje estandarizado, estas cláusulas garantizan que los términos y condiciones del contrato sean claros y consistentes.
- Mitigación de Riesgos: Al abordar cuestiones legales comunes de manera anticipada, las cláusulas boilerplate ayudan a mitigar los riesgos legales y a evitar disputas costosas en el futuro.
- Eficiencia: Al utilizar disposiciones predeterminadas, se ahorra tiempo y recursos legales en la redacción y negociación de contratos, lo que permite a las partes concentrarse en cuestiones más sustantivas.
Análisis y conclusiones sobre las boilerplate clauses
En derecho americano son habitualmente utilizadas las boilerplate clauses; cláusulas que, aparentemente, no tienen importancia y se aplican de forma genérica a cualquier contrato.
En España, podrían ser aquellas que llamamos como:
- Jurisdicción aplicable.
- Confidencialidad.
- Cláusula penal.
- Cesión del contrato.
- Resolución de controversias.
- Independencia de la relación laboral.
- Garantías.
- Impuestos.
- Caso fortuito y fuerza mayor, entre otros.
Sin embargo, son fundamentales al resolver conflictos derivados del contrato. Por lo que deben ser analizadas y elaboradas en base a la relación que se quiera establecer entre las partes.
Es importante tener en cuenta que ningún contrato, sin importar la clasificación que reciba, es idéntico a otro. Por lo tanto, es fundamental analizar en detalle qué cláusulas son aplicables a cada negocio en particular.
