Los conflictos entre socios de distintas nacionalidades son cada vez más habituales en sociedades constituidas en España.
Diferencias jurídicas, culturales y de intereses pueden desencadenar tensiones que afectan al funcionamiento del negocio y ponen en riesgo la continuidad de la empresa.
En este contexto, conocer con precisión qué ley se aplica, qué mecanismos existen para resolver estos desacuerdos y cómo proteger tu posición legal como socio es clave para actuar con eficacia.
En este artículo te explicamos de forma clara y directa cómo se regulan los conflictos societarios internacionales en España, qué recursos legales tienes a tu disposición y cómo podemos ayudarte si te enfrentas a una situación de este tipo.
¿Qué ley se aplica si el conflicto surge en una empresa con socios extranjeros?
La legislación española parte de un principio claro: si la sociedad está constituida y registrada en España, se le aplica el Derecho de Sociedades español, con independencia de la nacionalidad de los socios implicados.
Esto significa que las disputas internas se resolverán, por regla general, conforme a la Ley de Sociedades de Capital y al Código de Comercio.
Este marco normativo regula todos los aspectos esenciales de la vida societaria: los derechos y obligaciones de los socios, la gestión de los órganos sociales, las decisiones estratégicas y los procedimientos para impugnar acuerdos, exigir responsabilidades o incluso disolver la sociedad.
Inversores extranjeros: ¿existe normativa específica?
Sí. Las inversiones extranjeras en empresas españolas están reguladas por el Real Decreto 571/2023, que sustituyó al anterior régimen de 1999.
Esta normativa establece el marco general de participación de inversores no residentes y puede ser relevante en sectores estratégicos o especialmente regulados.
Si uno de los socios es extranjero, es posible que su participación esté sujeta a restricciones, autorizaciones previas o limitaciones que conviene tener muy en cuenta, especialmente si el conflicto afecta a cambios en el control de la empresa o a operaciones de ampliación de capital.
¿Y si hay un pacto firmado entre socios de distintas nacionalidades?
En muchas ocasiones, además de los estatutos, los socios firman acuerdos privados —los llamados pactos parasociales— en los que establecen reglas adicionales sobre gestión, transmisión de participaciones o reparto de beneficios.
En esos casos, la ley aplicable al conflicto dependerá de lo que las partes hayan pactado.
Si el acuerdo incluye una cláusula de elección de ley, esa será la normativa que se aplicará.
En su defecto, se determinará según el Reglamento Roma I, que establece como regla general la aplicación de la ley del país con mayor conexión con el contrato (normalmente, España si la empresa está domiciliada aquí).
No obstante, si el conflicto afecta a aspectos esenciales del derecho societario español (como el régimen de responsabilidad de los administradores, impugnación de acuerdos sociales, etc.), prevalecerá la aplicación de la Ley de Sociedades de Capital española si la sociedad está constituida en España.
El papel de los estatutos y los pactos parasociales en la resolución del conflicto
Los estatutos sociales pueden incluir cláusulas que prevengan o gestionen situaciones de conflicto, como la mediación, el arbitraje o la exclusión de socios en caso de incumplimiento. Son normas internas obligatorias para todos los socios.
Por otro lado, los pactos parasociales, aunque no son oponibles a la sociedad salvo que se integren en los estatutos, permiten acordar soluciones a medida, como derechos de arrastre, restricciones a la transmisión de participaciones o cláusulas de salida.
Su validez depende de su redacción y del cumplimiento de las reglas sobre ley aplicable, pero bien diseñados pueden evitar muchos litigios.
Mecanismos legales previstos por la ley española
Si el conflicto ya está en marcha, el ordenamiento jurídico ofrece diversas vías para proteger los intereses del socio afectado.
Entre las más relevantes destacan:
- La impugnación de acuerdos sociales adoptados en contra de la ley, de los estatutos o del interés social.
- Las acciones de responsabilidad contra administradores, en caso de gestión negligente o contraria al interés de la sociedad.
- El derecho de separación, que permite al socio salir de la empresa en determinados supuestos legales.
- La exclusión de socios, cuando existan causas previstas legalmente.
- La posibilidad de disolución judicial de la sociedad, si hay una paralización de los órganos sociales que impide su funcionamiento.
Cada mecanismo tiene su ámbito específico, requisitos y consecuencias, por lo que es imprescindible analizar el caso concreto con asesoramiento profesional.
¿Se puede evitar el juicio? Soluciones extrajudiciales
En muchas ocasiones, acudir a los tribunales no es la mejor opción, especialmente si se desea preservar una relación empresarial a largo plazo.
La mediación mercantil y el arbitraje son dos vías eficaces para resolver conflictos entre socios internacionales.
El arbitraje, regulado por la Ley 60/2003, permite resolver disputas con rapidez y confidencialidad, y sus laudos son ejecutables internacionalmente gracias al Convenio de Nueva York.
Por su parte, la mediación, amparada por la Ley 5/2012, puede ser una vía efectiva para la resolución de conflictos entre socios de diferentes nacionalidades, especialmente cuando se desea preservar la relación comercial.
¿Qué ocurre con los derechos de información, participación o dividendos?
Muchos conflictos entre socios de diferentes nacionalidades surgen porque uno de ellos siente que no está recibiendo la información o el trato que le corresponde.
La Ley de Sociedades de Capital garantiza el derecho de información, la participación en juntas y consejos, y la posibilidad de reclamar si se adoptan acuerdos que lesionen sus derechos.
También son frecuentes las disputas sobre el reparto de dividendos. En estos casos, la jurisprudencia española ha desarrollado la llamada doctrina del “dividendo cero”, que permite a los socios minoritarios reclamar si se demuestra un abuso de mayoría.
¿Qué pasa si el conflicto provoca un bloqueo en la sociedad?
Las sociedades participadas al 50 % por socios de distinta nacionalidad suelen enfrentarse a situaciones de bloqueo.
Cuando no existe mayoría para tomar decisiones, y no se ha previsto un mecanismo de desempate, la sociedad puede quedar paralizada.
En estas situaciones, la ley prevé incluso la disolución judicial de la empresa si no se restablece su funcionamiento.
No obstante, es posible evitar ese desenlace pactando mecanismos estatutarios como el voto dirimente del presidente, cláusulas de salida automática o fórmulas como la “russian roulette” o la “texas shoot-out”.
¿Qué tribunal es competente si hay que demandar?
En conflictos internacionales, la determinación del tribunal competente es esencial.
Si la sociedad está domiciliada en España, los tribunales españoles suelen tener competencia, aunque existen excepciones.
Los principales instrumentos legales para resolver esta cuestión son:
- El Reglamento Bruselas I bis, en el ámbito europeo.
- La Ley Orgánica del Poder Judicial, para supuestos con terceros países.
- Los convenios internacionales ratificados por España, que pueden contener normas específicas.
Protección legal de los inversores extranjeros
Los socios extranjeros cuentan además con garantías adicionales derivadas de:
- Tratados bilaterales de inversión, que establecen estándares de protección y mecanismos de resolución de disputas.
- Convenios para evitar la doble imposición, que evitan cargas fiscales injustas.
- La normativa europea sobre libertad de establecimiento, si el socio procede de otro Estado miembro de la UE.
Conclusión: una visión integral para un conflicto complejo
Los conflictos entre socios de diferentes nacionalidades no se resuelven solo con una lectura literal de la ley.
Requieren una visión global, que combine el Derecho societario español con el Derecho Internacional Privado, una interpretación adecuada de pactos y estatutos, y el uso de vías eficaces —judiciales o extrajudiciales— para alcanzar una solución.
RRYP Global, abogados de litigios internacionales.
