Si eres accionista minoritario, solo pueden forzarte a vender tus acciones si existe una cláusula válida de arrastre (drag along), incluida en los estatutos sociales o en pactos de socios, y adoptada con el consentimiento de todos.
El caso Wallapop reabre el debate: ¿hasta qué punto pueden obligarte a vender cuando otros socios mayoritarios deciden hacerlo?
Introducción
En el mundo empresarial, la compraventa de participaciones o acciones suele generar tensiones, especialmente cuando involucra a socios minoritarios.
La situación puede volverse aún más conflictiva cuando uno o varios socios mayoritarios deciden vender la empresa a un tercero… y los demás se ven arrastrados a esa operación.
Esto es exactamente lo que ha ocurrido recientemente en Wallapop, una de las startups más emblemáticas del ecosistema tecnológico español.
Su acuerdo de venta al grupo coreano Naver por 600 millones ha generado malestar entre algunos de sus socios minoritarios, que denuncian una venta injusta y forzada.
Pero ¿es legal que te obliguen a vender tus acciones? ¿Qué papel juegan las cláusulas de arrastre? ¿Y qué puedes hacer si no estás de acuerdo?
¿Qué dice la Ley sobre la venta forzosa de acciones?
La Ley de Sociedades de Capital (LSC) establece que, por regla general, ningún socio puede ser obligado a vender sus acciones o participaciones si no quiere hacerlo.
Principio general
La transmisión de acciones o participaciones es libre, salvo que los estatutos dispongan lo contrario.
Esto significa que un socio no puede ser forzado a vender si no lo desea, a menos que exista una cláusula estatutaria válida que permita esa operación.
¿Qué es el derecho de arrastre (drag along)?
El derecho de arrastre —también conocido como drag along right— es una figura muy habitual en el derecho societario, especialmente en startups y sociedades con inversores externos.
Es una cláusula que permite a los socios mayoritarios obligar a los minoritarios a vender sus acciones a un tercero en las mismas condiciones, con el objetivo de facilitar la venta completa de la sociedad.
¿Dónde se regula?
No aparece como tal en la LSC, pero está permitida siempre que se recoja de forma expresa y clara en:
- Los estatutos sociales.
- Un pacto parasocial (pacto de socios).
¿Qué ocurre si no hay cláusula de arrastre?
Si los estatutos o pactos de socios no recogen expresamente un derecho de arrastre, nadie puede obligarte a vender tus acciones, ni siquiera aunque todos los demás lo hagan.
Cualquier intento de forzarte en ese caso sería ilegal, y podrías:
- Impugnar judicialmente la venta.
- Solicitar medidas cautelares para paralizarla.
- Reclamar daños y perjuicios.
Caso Wallapop vs Naver: ¿venta forzosa bajo cláusula de arrastre?
En julio de 2025, el grupo coreano Naver, propietario del buscador LINE y la web de segunda mano Whaaky, anunció el acuerdo de la compra del 100 % de Wallapop por 600 millones de euros.
¿Dónde está el problema?
- En 2024, Wallapop fue valorada en 806 millones. Rob Cassedy, consejero delegado de Wallapop, afirmó que 2024 representó un año especialmente positivo para la compañía, ya que logró superar los 100 millones de euros en facturación y alcanzar por primera vez el punto de equilibrio en España —su principal mercado— tras varios ejercicios con resultados negativos.
- El fondo 14W, que posee en torno a un 18% del capital, y otros accionistas minoritarios advirtieron de que no se habían alcanzado las mayorías exigidas en el artículo 9.5 del pacto de socios de la start-up, para la aprobación del derecho de arrastre en la votación llevada a cabo el pasado viernes.
- Accionistas minoritarios sostienen que las participaciones sociales en manos de Korelya-C-Fund no debían contabilizarse en la votación, al existir un conflicto de intereses que afectaba su legitimidad para participar en la misma.
¿Existía cláusula de arrastre en Wallapop?
Todo indica que sí.
Según la interpretación de 14W y el resto de socios minoritarios, no se habría alcanzado la mayoría requerida entre las participaciones preferentes de clase G, ya que las que votaron a favor no superaban el 50 % del total de dicha clase en manos de socios libres de cualquier conflicto de interés.
Así lo sostienen con base en una lectura sistemática de la cláusula 9.5 del pacto de socios, en línea con lo establecido por el derecho privado español y, en particular, por el artículo 190 de la Ley de Sociedades de Capital.
Esto ha generado:
- Reacciones de otros socios que no querían vender.
- Acusaciones de conflicto de intereses y falta de independencia en la valoración.
- Riesgo de acciones legales si se demuestra que el precio no fue justo o que no se respetó el procedimiento.
¿Qué diferencia hay entre cláusula de arrastre y acompañamiento?
| Concepto | Arrastre (Drag Along) | Acompañamiento (Tag Along) |
|---|---|---|
| ¿Quién lo activa? | Socios mayoritarios | Socios minoritarios |
| ¿Qué permite? | Obligar a minoritarios a vender | Acompañar a los mayoritarios en la venta |
| ¿Es obligatoria? | Sí, si está en los estatutos | No obliga a nadie, es un derecho, no un deber |
| Finalidad | Facilitar venta total del capital | Proteger al minoritario en caso de venta parcial |
Otros escenarios en los que sí podrían obligarte a vender tus acciones
1. Exclusión de socios
Si un socio incumple sus obligaciones o perjudica a la sociedad, puede ser excluido por acuerdo de la junta (art. 350 LSC).
Debe pagarse un precio justo por sus acciones.
2. Embargo y subasta
Tus participaciones pueden ser embargadas por deudas personales y vendidas en subasta pública. En ese caso, los socios tienen derecho de adquisición preferente (art. 109 LSC).
3. OPA en sociedades cotizadas
Si un accionista alcanza más del 90 % del capital, puede lanzar una compra forzosa (squeeze-out) para adquirir el resto de acciones.
¿Qué hacer si crees que han vulnerado tus derechos como accionista?
Si te ves forzado a vender tus acciones y consideras que no se ha respetado la legalidad:
- Revisa los estatutos y pactos de socios.
- Consulta a un abogado mercantil para estudiar la validez de la cláusula.
- Solicita copia del informe de valoración.
- Impugna la operación si hay indicios de ilegalidad.
- Reclama judicialmente si sufriste un perjuicio económico.
Preguntas frecuentes (FAQ)
Solo si existe una cláusula de arrastre válida y adoptada con tu consentimiento.
Impugnar la operación y, en su caso, solicitar indemnización o nulidad.
Sí. El precio debe ser justo. Si no lo es, puedes impugnar y solicitar una nueva valoración.
Si no diste consentimiento expreso y la cláusula afecta tus derechos individuales, no te pueden obligar.
En los estatutos sociales y en los pactos de socios. Un abogado puede ayudarte a analizarlos.
Conclusión
El derecho de arrastre es una herramienta legítima, pero delicada.
Solo puede aplicarse si existe una cláusula clara, aprobada y ejecutada conforme a derecho. Si no es así, cualquier intento de forzar la venta de tus acciones será ilegal.
El conflicto entre Wallapop y Naver no es un pleito judicial entre ambas empresas, sino un enfrentamiento entre accionistas por la valoración de la compañía y las condiciones de la venta. Naver, ya accionista de referencia, quiere adquirir el 100 % de Wallapop por 600 M€, una cifra muy inferior a las valoraciones recientes (806 M€ en 2024).
Los inversores minoritarios liderados por 14W consideran que no existen razones económicas para esa rebaja y sostienen que se está malvendiendo un “candidato a unicornio”.
Por su parte, Naver y la dirección de Wallapop defienden que la operación cuenta con el apoyo de la mayoría de los socios.
Aún quedan por resolver las autorizaciones regulatorias y el eventual litigio de los minoritarios.
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