Muchas empresas internacionales se encuentran con clientes o socios comerciales en España que incumplen sus obligaciones: impagos de facturas, incumplimientos contractuales, etc.
Al surgir estos conflictos, surge la preocupación real: ¿es viable un litigio internacional en España?
La idea de litigar en un país extranjero suele generar incertidumbre y preocupaciones sobre los costes y la complejidad legal.
En este artículo analizamos, de forma completa y profesional, cómo demandar a una empresa española desde el extranjero, abordando la competencia judicial internacional, la ley aplicable al contrato, los requisitos prácticos para demandar en España, los costes aproximados del proceso, y estrategias tanto previas a demandar como de prevención contractual futura.
El objetivo es orientar a empresas extranjeras (por ejemplo, una empresa SaaS alemana u otra empresa tecnológica internacional) que necesitan resolver un litigio internacional en España.
Veremos qué dice la normativa europea (Reglamento Bruselas I bis sobre jurisdicción y Reglamento Roma I y II sobre ley aplicable), qué se necesita para interponer la demanda en tribunales españoles, y cómo prepararse para tener éxito en su reclamación.
Al final, encontrará recomendaciones estratégicas y una conclusión con una llamada a la acción profesional para que pueda proteger sus intereses con ayuda de un abogado internacional.
¿Qué es la Competencia judicial internacional en España?
Lo primero es determinar qué tribunales tienen competencia para conocer del caso.
En la Unión Europea, la competencia judicial internacional en materia civil y mercantil se rige por el Reglamento (UE) Nº 1215/2012 (Bruselas I bis).
Este reglamento, aplicable en España, fija las normas para decidir qué juzgado debe encargarse de un litigio transfronterizo y facilita el reconocimiento y ejecución de sentencias entre Estados miembros.
Regla general – domicilio del demandado
Por regla general, la empresa demandada debe ser demandada ante los tribunales de su propio domicilio (art. 4 del Reglamento).
En nuestro caso, si la empresa española es la parte demandada, normalmente los tribunales españoles serán competentes para conocer del litigio.
Esto significa que, en principio, sí puede demandarse a una empresa española desde el extranjero, pero lo habitual será presentar la demanda en España, ante un juzgado español, puesto que la compañía está domiciliada allí.
Excepciones – fueros especiales
El Reglamento Bruselas I bis contempla numerosas excepciones que permiten demandar en otros Estados en función de la materia.
Por ejemplo, en casos de contratos de prestación de servicios o compraventa de mercaderías, existe un fuero especial: se puede demandar en el tribunal del lugar donde debieron prestarse los servicios o entregarse los bienes.
Esto quiere decir que si, por ejemplo, su empresa extranjera proporcionó un servicio desde su país a un cliente en España, podría demandar ante los tribunales de su propio país (lugar de prestación del servicio) según esta norma especial.
En contratos de compraventa, podría demandar donde se entregaron (o debían entregarse) las mercancías, que a veces podría ser fuera de España.
Acuerdos de jurisdicción (sumisión expresa)
Otra posibilidad importante es que en el contrato con la empresa española hayan pactado una cláusula de sumisión expresa o elección de foro.
El Reglamento Bruselas I bis reconoce la validez de estos pactos de jurisdicción, incluso si una de las partes no es de la UE.
Por ejemplo, las partes pudieron acordar que cualquier litigio se resuelva en tribunales de otro país (por ejemplo, tribunales alemanes, ingleses, etc.).
Si existe tal pacto válido, entonces la demanda deberá interponerse ante el tribunal elegido en el contrato, en vez de en España. Siempre revise su contrato para ver si contiene una cláusula de jurisdicción exclusiva.
Casos fuera de la UE
Si la empresa extranjera demandante no pertenece a la UE (por ejemplo, es una empresa de EE.UU. o Latinoamérica), el Reglamento Bruselas I bis podría no aplicar en todos sus términos.
Aun así, España tiene normas de derecho internacional privado (Ley Orgánica del Poder Judicial, art. 22 ter, etc.) que igualmente suelen atribuir competencia a tribunales españoles cuando el demandado está domiciliado en España o cuando la obligación litigiosa debía cumplirse en España.
Además, España es parte de convenios internacionales.
En definitiva, incluso siendo usted una empresa extracomunitaria, podrá demandar a la empresa española en España por incumplimientos contractuales, aunque el proceso se regirá por normas españolas de competencia judicial internacional.
Conclusión sobre jurisdicción
En la gran mayoría de situaciones comerciales, sí es posible demandar a una empresa española desde el extranjero, pero normalmente ello implicará presentar la demanda ante un Juzgado español (salvo pacto en contrario o fuero especial aplicable).
Esto tiene una ventaja práctica: si la sentencia se obtiene en España, luego se podrá ejecutar más fácilmente contra los bienes de la empresa española en su propio país.
No obstante, no descarte la opción de demandar en su propio país si alguna norma lo permite; luego podría ejecutar la sentencia extranjera en España gracias al Reglamento Bruselas I bis, que simplifica la ejecución de decisiones judiciales dentro de la UE (no se requiere exequátur entre países de la UE).
Ley aplicable a un contrato internacional en España
Determinar qué ley sustantiva regirá el conflicto es igual de importante que la jurisdicción.
No por demandar en España automáticamente se aplicará la ley española al fondo del asunto; habrá que analizar la normativa de ley aplicable, principalmente el Reglamento (CE) Nº 593/2008 (Roma I) para asuntos contractuales, y el Reglamento (CE) Nº 864/2007 (Roma II) para asuntos extracontractuales.
Estas normas de la UE establecen qué ley nacional se aplica a un contrato o a una reclamación por daños, en contextos internacionales.
Conflictos contractuales: Reglamento Roma I
El Reglamento Roma I rige la ley aplicable a los contratos internacionales en el ámbito de la UE.
La premisa básica es la libertad de elección de la ley.
Las partes pueden pactar en el contrato la ley que regirá sus obligaciones (por ejemplo, pueden pactar que la ley aplicable sea la ley española, la ley del país del proveedor extranjero, o incluso la ley de un tercer país neutral).
Si existe una cláusula de ley aplicable en su contrato, normalmente los tribunales la respetarán y aplicarán esa ley elegida.
Si no hay elección de ley expresa, el Reglamento Roma I proporciona reglas para determinar la ley aplicable según el tipo de contrato.
En términos generales, el contrato se regirá por la ley del país con el vínculo más estrecho o la prestación característica del contrato. Por ejemplo:
- En un contrato de prestación de servicios (como un servicio SaaS o desarrollo de software), suele considerarse que la prestación característica la realiza el proveedor, por lo que se aplicaría la ley del país donde el proveedor de servicios tenga su residencia habitual o sede.
- Así, si una empresa alemana presta servicios a un cliente español sin haber pactado ley aplicable, la ley alemana podría gobernar el contrato (por ser la ley del prestador del servicio).
- En un contrato de compraventa de mercancías, la prestación característica es entregar la cosa, a cargo del vendedor; por tanto, se aplicaría la ley del país de residencia del vendedor (salvo que las mercancías se entreguen en otro país y esté especificado, etc.).
Estas reglas pueden tener matices y excepciones, pero ilustran que no siempre la ley española regirá aunque el pleito se tramite en España.
De hecho, es posible demandar en un tribunal español y que este deba aplicar ley extranjera al caso (por ejemplo, un juez español resolviendo según ley alemana o francesa).
En la práctica, esto implica que quizás se necesite traducir y demostrar el contenido de la ley extranjera ante el juez español, a menudo mediante peritos o informes jurídicos comparativos.
Roma I y protección de partes débiles
Cabe mencionar que el Reglamento Roma I tiene disposiciones especiales para ciertos contratos con partes “débiles” (consumidores, trabajadores, asegurados), donde aunque las partes elijan ley, no puede privarse al débil de la protección mínima de ciertas leyes.
No obstante, en litigios B2B (empresa contra empresa) esto no suele ser un problema, pues ambas partes se presuponen con igual poder de negociación.
Conflictos extracontractuales: Reglamento Roma II
Si la reclamación no es por incumplimiento de contrato sino por un tema extracontractual (p.ej. una acción de responsabilidad civil por daños, competencia desleal, etc.), entraría en juego el Reglamento Roma II para determinar la ley aplicable.
Roma II establece, como regla general, que la ley aplicable a una obligación extracontractual es la ley del país donde se produce el daño (o donde ocurra el hecho que lo causa), salvo que las partes acuerden otra ley aplicable tras el hecho o exista alguna excepción específica.
Por ejemplo, si una empresa extranjera sufre un perjuicio económico causado en España por la actuación de la empresa española, la ley aplicable podría ser la española por ser el lugar del daño.
En el contexto de los conflictos comerciales más comunes (impagos, incumplimiento contractual), normalmente estaremos ante un incumplimiento de contrato (ley regida por Roma I).
Roma II solo aplicaría si, paralelamente al contrato, se reclama algún daño extra-contractual (por ejemplo, una indemnización por actos de competencia desleal o por responsabilidad precontractual, etc.).
En la mayoría de demandas de empresa extranjera vs empresa española por impago, la disputa principal será contractual.
Importancia de la ley aplicable
Determinar la ley aplicable es crucial porque define las reglas de juego: por ejemplo, qué remedios tiene el demandante, qué indemnizaciones proceden, si hay límites a la responsabilidad, etc.
Además, la prescripción de la acción (tiempo límite para reclamar) puede depender de la ley aplicable: no es lo mismo si rige la ley española (que actualmente tiene un plazo de 5 años para acciones personales) que si rige la ley de otro país con plazos distintos.
Por ello, antes de demandar, su abogado internacional debe analizar qué ley rige el contrato y asegurarse de que la demanda se presenta a tiempo y argumentando conforme a esa ley.
Requisitos prácticos para interponer una demanda en España
Una vez decidido que va a demandar en España a la empresa española, es importante conocer los requisitos prácticos y procesales.
El procedimiento judicial español tiene algunas particularidades que las empresas extranjeras deben tener en cuenta para preparar su litigio internacional en España correctamente.
Necesidad de abogado y procurador en España
En el sistema español, para la mayoría de procedimientos civiles, la empresa demandante debe estar representada por un abogado y un procurador.
El abogado será el letrado licenciado en Derecho que asumirá la defensa legal de su empresa en el juzgado.
El procurador es un representante procesal, obligatorio en muchos casos, encargado de la tramitación formal de la demanda (presentar escritos, recibir notificaciones del juzgado, etc.).
¿Siempre son obligatorios?
En general, sí son preceptivos tanto abogado como procurador para interponer una demanda civil en España, salvo en casos excepcionales. Sin embargo, en un litigio comercial típico entre empresas, las cuantías suelen superar 2.000 € y, por tanto, necesitará contratar ambos profesionales.
Elección de abogado en España
Si usted está en el extranjero, deberá designar un abogado colegiado en España (y procurador de los tribunales de la localidad competente).
Muchas firmas de abogados internacionales cuentan con departamentos de litigio internacional en España, con abogados bilingües, lo cual facilita la comunicación.
De hecho, es aconsejable buscar un abogado internacional, como los que nos encontramos en RRYP Global, con experiencia en estos litigios, que hable su idioma o al menos inglés, para que le asesore.
El abogado a su vez suele proponer un procurador de confianza.
Poder para pleitos
Para que sus representantes actúen, la empresa extranjera deberá otorgar un poder apud acta o notarial.
Esto se suele hacer de dos formas: (1) apud acta: compareciendo electrónicamente ante el Secretario Judicial (ahora Letrado de la Administración de Justicia) una vez presentada la demanda, lo cual puede ser complicado si está en el extranjero; o (2) poder notarial: acudiendo a un notario en su país para que autorice un poder a favor del abogado y procurador (legalizado con Apostilla de La Haya si procede).
Su abogado le indicará la mejor vía. Este trámite es esencial para que el procurador pueda presentar formalmente la demanda en su nombre.
Documentación y traducciones
Al preparar la demanda, necesitará reunir toda la documentación contractual y comercial relevante: contratos, pedidos, albaranes, facturas impagadas, correos electrónicos, etc.
Es importante que todos los documentos en idioma extranjero se traduzcan al español.
Los tribunales españoles requieren que la prueba documental esté en castellano (o en el idioma cooficial de la región del tribunal, si aplica).
Por tanto, probablemente deba invertir en traducciones juradas de contratos o comunicaciones si están, por ejemplo, en inglés o alemán.
Esto garantiza que el juez y la otra parte entiendan plenamente la evidencia.
Asimismo, si la ley aplicable al contrato fuera extranjera (por ejemplo ley alemana como mencionamos antes), podría ser necesario aportar informes periciales sobre la ley extranjera para que el juez español aplique correctamente esas normas.
Esta pericia legal es usual en litigios internacionales complejos, como los que llevamos en RRYP Global.
No olvide también adjuntar documentos que acrediten la existencia de la empresa extranjera (por ejemplo, un certificado del registro mercantil de su país para demostrar que su empresa existe y quién puede representarla).
Este tipo de acreditación puede requerir apostilla y traducción.
Plazos procesales y plazo de prescripción
En cuanto a plazos procesales, una vez presentada la demanda en España, la notificación a la empresa demandada puede tomar algo más de tiempo cuando se trata de notificar en el extranjero, pero en nuestro caso la demandada está en España, por lo que la notificación suele ser rápida (el procurador se encarga).
La empresa demandada española tendrá normalmente 20 días hábiles para contestar a la demanda desde que es notificada.
Luego el proceso seguirá su curso: audiencias previas, juicio oral si es necesario, y finalmente sentencia.
Pero un punto crítico es el plazo de prescripción de su acción.
El derecho sustantivo aplicable (sea español u otro) fija cuánto tiempo tiene desde el incumplimiento para reclamar judicialmente.
Si aplica la ley española, tras la reforma de 2015, el plazo general de prescripción para reclamar incumplimiento de contrato es de 5 años (antes era 15 años, pero se redujo a 5 años).
Este plazo empieza normalmente desde que la obligación se pudo exigir (ej. desde que venció la factura impagada o se produjo el incumplimiento).
Ojo: si su contrato está regido por la ley de su país, el plazo podría ser distinto (por ejemplo, 3 años, 4 años, etc., según la jurisdicción).
Es fundamental no dejar pasar demasiado tiempo; si el plazo de prescripción expira, perderá el derecho a reclamar.
Además de la prescripción, tenga en cuenta posibles plazos contractuales: a veces los propios contratos internacionales incluyen cláusulas de notificación de reclamaciones en cierto tiempo o limitaciones contractuales de responsabilidad. Revise su contrato y actúe prontamente.
Por último, en casos transfronterizos, si opta por ciertas vías europeas simplificadas (como el Proceso Monitorio Europeo para reclamar créditos no impugnados en la UE), los plazos de respuesta de la parte demandada y otros detalles procedimentales pueden variar ligeramente.
Consulte con un abogado de RRYP Global la opción de estos procedimientos europeos simplificados cuando se trate de un impago no disputado.
Costes aproximados de litigar en España
Una pregunta frecuente de cualquier empresa extranjera antes de iniciar un litigio internacional es: ¿Cuánto cuesta litigar en España?
Si bien los costes dependen de la complejidad del caso y de las tarifas de los profesionales que contrate, podemos desglosar los principales costes de un litigio internacional en España:
¿Cuánto cuesta un abogado en España?
Los honorarios del abogado varían según la reputación y experiencia del letrado, la complejidad del caso y la cuantía reclamada.
Muchos abogados en España calculan sus honorarios orientativamente en base a la cuantía del pleito (porcentajes según baremos colegiales) o ofrecen presupuestos cerrados.
Por ejemplo, para un litigio de cuantía media (digamos €50.000), los honorarios podrían oscilar entre varios miles de euros (por ejemplo, entre €5.000 y €15.000, dependiendo del despacho y las fases que incluya el procedimiento).
Lo mejor es solicitar un presupuesto detallado.
Honorarios de procurador
El procurador tiene aranceles regulados en función de la cuantía del pleito, aunque en la práctica suele equivaler a un 10% a 25% del coste del abogado.
Por tanto, en el ejemplo anterior, podría costar quizá entre €500 y €3.000. El procurador generalmente factura al final del procedimiento según las actuaciones realizadas.
Gastos de traducción y peritos
Como mencionamos, si hay documentos que traducir, deberá sumar el coste de traducciones juradas.
Esto depende de la longitud de los documentos; por ejemplo, traducir un contrato de 10 páginas del inglés al español puede costar varios cientos de euros.
Si se requiere un perito (por ejemplo, un perito informático, un auditor, o un perito legal sobre ley extranjera), habrá que pagar sus honorarios, que también varían según la especialidad.
Estos gastos periciales pueden ir desde unos pocos miles de euros en adelante, según el trabajo que conlleven. Solo serán necesarios si el caso lo requiere.
Posibles viajes o desplazamientos
En muchos litigios, la empresa extranjera no necesita viajar a España, ya que su abogado puede representarla y la prueba documental suele bastar.
Sin embargo, si fueran necesarios testimonios de empleados suyos, es posible que deban comparecer (aunque a veces se admite videoconferencia).
Considere por tanto un margen para gastos de viaje, si hiciera falta asistir a un juicio en España.
Condena en costas
Un factor importante a tener en cuenta es la condena en costas.
En el sistema español, la regla general es que la parte que pierde totalmente el juicio paga las costas del ganador.
Esto significa que, si usted gana la demanda íntegramente, el tribunal normalmente ordenará a la empresa demandada española pagar (además de la deuda principal) una cantidad por costas procesales.
Las costas incluyen sus honorarios de abogado y procurador (con ciertos límites).
Por ejemplo, si demandó €30.000, la condena en costas máxima rondaría €10.000. En muchos casos, esto puede cubrir gran parte de sus gastos legales.
Ojo: si usted solo gana parcialmente (por ejemplo, le conceden la mitad de lo reclamado) puede que no haya condena en costas y cada uno cargue con lo suyo.
Y por el contrario, si usted perdiera el pleito, tendría que pagar las costas de la otra parte (además de sus propios gastos). Por eso es fundamental evaluar bien las probabilidades de éxito antes de litigar.
Resumen de costes
En conjunto, litigar en España implicará invertir en abogado, procurador, tasas y otros gastos.
Para una empresa extranjera, es recomendable pedir un presupuesto estimativo antes de iniciar, incluyendo posibles escenarios de costas.
Así podrá valorar si “vale la pena” la reclamación.
En casos de impagos claros, suele valer la pena porque si se gana, la otra parte asumirá buena parte de los costes.
En cambio, en casos muy disputados o de cuantías bajas, a veces se opta por soluciones extrajudiciales para ahorrar gastos.
Ejemplo práctico: SaaS alemán contra empresa española
Veamos un caso práctico para ilustrar cómo todo lo anterior se aplica. Imaginemos una situación real:
Situación de una empresa extranjera que necesita demandar en España
Una empresa de software alemana (proveedor de un servicio SaaS) tiene un cliente en España, la empresa X S.L..
Han firmado un contrato por el cual la empresa española accede a la plataforma software de la alemana a cambio de pagos mensuales.
Tras varios meses, la empresa española deja de pagar las cuotas (impago) y además incumple cláusulas de uso del software.
La empresa alemana desea demandar a la empresa española para reclamar los pagos debidos e incluso daños por incumplimiento contractual.
1. Revisión del contrato de la empresa extranjera
La empresa alemana, con ayuda de sus abogados, revisa el contrato firmado. Supongamos que no había cláusula de jurisdicción ni de ley aplicable (un descuido común).
Esto significa que no hay sumisión expresa a tribunales específicos ni elección de ley, por lo que se aplicarán las reglas generales.
También se verifica que el contrato no prevea arbitraje (en cuyo caso habría que ir a arbitraje en lugar de tribunales estatales).
Al no haber nada de eso, la empresa alemana puede optar por demandar ante tribunales españoles (domicilio del demandado) o posiblemente ante tribunales alemanes (lugar de prestación del servicio, ya que los servidores y la sede del SaaS están en Alemania).
2. Elección del foro y competencia
Dado que la empresa española tiene todos sus activos en España, la empresa alemana decide que lo más eficaz es demandar en España directamente.
Así, obtendría una sentencia española ejecutable fácilmente contra las cuentas bancarias o propiedades de X S.L. en España.
Conforme al Reglamento Bruselas I bis, los tribunales españoles aceptarán la competencia porque el demandado está domiciliado en España.
Se asignará probablemente la demanda a un Juzgado de lo Mercantil o de Primera Instancia en la provincia del domicilio de X S.L.
3. Ley aplicable
¿Qué ley aplicará el juez español?
Aquí entra Roma I.
No habiendo elección expresa de ley, y tratándose de una prestación de servicios internacional, lo normal sería aplicar la ley alemana (por ser la ley del país del prestador del servicio, que tiene la prestación característica).
Esto implica que el abogado de la empresa alemana deberá argumentar según el Derecho alemán de contratos para probar el incumplimiento de X S.L. y el monto adeudado.
Es probable que presenten un informe pericial de un jurista alemán explicando la procedencia de la reclamación según la ley alemana.
El juez español, con esa guía, podrá dictar sentencia aplicando esa ley (principio de armonización de las normas de conflicto en la UE).
Alternativamente, podría argumentarse que, dado que el servicio se disfrutaba en España, la relación tiene «vínculos más estrechos» con España y que se aplique ley española; pero en este ejemplo supongamos que aplica ley alemana, lo cual demuestra la complejidad añadida.
4. Preparación y presentación de la demanda
La empresa alemana contrata un abogado internacional en España, quien a su vez designa procurador en el juzgado competente.
Se otorga poder notarial con apostilla para el pleito.
El abogado redacta la demanda en español, adjuntando el contrato (traducido al español), facturas impagadas, correos reclamando el pago, y quizás el informe pericial sobre la ley alemana.
Como la deuda es líquida y vencida, el abogado valora incluso usar el procedimiento monitorio español: presenta una petición inicial simple reclamando, digamos, 20.000€ de cuotas impagadas.
El juzgado admite el monitorio y notifica a X S.L. Si X S.L. no se opone en 20 días, se dictará un requerimiento de pago firme y se podrá embargar directamente.
Pero supongamos que X S.L. se opone, alegando por ejemplo que el servicio era defectuoso (alegación de incumplimiento recíproco).
Entonces el monitorio se transforma en un juicio ordinario. El procurador de la empresa alemana presenta ya la demanda completa con fundamentos legales.
5. Desarrollo del litigio
El juzgado señala una audiencia previa; en ella se discuten cuestiones de competencia y pruebas. X S.L. quizá alegue que el juez español no es competente porque el contrato se ejecutó en Alemania, pero esa excepción será seguramente rechazada dado que el Reglamento Bruselas I bis permite la competencia en España por domicilio del demandado, y no había exclusividad a Alemania.
También podrían discutir la ley aplicable, pero ambas leyes (española o alemana) seguramente llevan al mismo resultado: pagar lo debido.
Se admiten pruebas: documentos, quizás testimonio de algún directivo de la empresa alemana (vía videoconferencia).
6. Sentencia y ejecución
Finalmente, el tribunal español dicta sentencia a favor de la empresa alemana.
Declara que X S.L. incumplió el contrato y la condena a pagar, por ejemplo, €20.000 más intereses moratorios (que, aplicando ley alemana, podrían ser los de allí o quizás se aplica interés legal español desde la demanda).
También condena en costas a X S.L. por haber perdido totalmente, lo que significa que X S.L. deberá pagar, además, unos €6.000 en concepto de costas (aproximadamente, según las normas, supongamos un 30% de la cuantía) qagirona.com.
Con esta sentencia, el abogado de la empresa alemana inicia la fase de ejecución forzosa en España: a través del juzgado, embargan las cuentas bancarias de X S.L. en España y logran cobrar la deuda principal, intereses y costas.
Resultado
La empresa extranjera logró hacer valer sus derechos y cobrar el impago, confirmando que sí se puede demandar desde el extranjero a una empresa española con éxito.
En el proceso, tuvo que navegar por la competencia internacional (eligió España por estrategia), la ley aplicable (aportando prueba de la ley alemana), y cumplir los requisitos procesales españoles (abogado, procurador, traducciones).
Este ejemplo práctico muestra la importancia de contar con asesoría experta en litigio internacional en España.
Estrategias legales en España: pasos antes de demandar y cómo protegerse en el futuro
Antes de lanzarse a un litigio, y de cara a prevenir conflictos en el futuro, es esencial trazar una estrategia legal.
A continuación, abordamos qué hacer antes de demandar a la empresa española y cómo protegerse contractualmente para evitar o facilitar futuros litigios internacionales.
Pasos previos antes de presentar una demanda
- Intentos de solución amistosa: Antes de acudir a tribunales, agote las vías amistosas. Envíe reclamaciones formales de pago (por ejemplo, un burofax en España, que tiene valor probatorio) instando al deudor español a cumplir.
- A veces, el simple hecho de involucrar a un abogado y amenazar con acciones legales puede motivar un arreglo. Considere también la mediación o negociación extrajudicial, sobre todo si quiere mantener la relación comercial.
- Revisar el contrato y la situación legal: Analice el contrato con detalle: ¿Había cláusula arbitral o de jurisdicción? ¿Alguna condición previa (como un periodo de negociación obligatoria)? ¿Penales por incumplimiento?
- También verifique la solvencia del deudor español: ¿tiene bienes para responder? Iniciar un pleito contra una empresa insolvente sería inútil. Si la empresa española enfrenta dificultades financieras, tal vez convenga negociar una quita o plan de pagos en lugar de litigar.
- Escoger la jurisdicción y estrategia procesal: Asesórese sobre dónde conviene demandar.
- Si su contrato lo permite, compare las ventajas de demandar en su país (y luego ejecutar la sentencia en España) vs. demandar directamente en España. Factores como coste, idioma, rapidez y facilidad de ejecución influyen. En la UE, la ejecución de una sentencia de otro Estado miembro es directa gracias a Bruselas I bis, pero fuera de la UE requerirá un exequátur. También considere si un procedimiento europeo de escasa cuantía o monitorio europeo puede simplificar las cosas (estos procedimientos son útiles para reclamaciones hasta €5.000 o deudas no disputadas en la UE).
- Asegurar prueba y evidencia: Recolecte y preserve todos los correos, contratos, facturas, chats, etc. que demuestren el incumplimiento de la empresa española. Si hay testigos clave (empleados, etc.), tome declaraciones. Enviar un burofax reclamando la deuda deja constancia fehaciente de la reclamación y su fecha, lo cual puede cortar plazos de prescripción o servir de prueba de mora. Traduzca con tiempo los documentos importantes. Un expediente bien documentado da fuerza a su demanda.
- Calcular costes y beneficios: Como parte de la estrategia previa, haga con su abogado un análisis coste-beneficio. ¿Cuánto podría recuperar vs cuánto costaría litigar? Si la deuda es grande, suele justificar los costes. Si es pequeña, quizás no. ¿Qué pasa si gana? (posible recuperación de costas) ¿Y si pierde? (pérdida de lo gastado y pago de costas al rival). Tenga claras las posibles curvas. A veces conviene demandar solo la parte más sólida de la reclamación para asegurar victoria y costas qagirona.com, en lugar de abarcar pretensiones más dudosas que puedan hacerle perder parcialmente.
Tomar estos pasos previos le permitirá tomar una decisión informada sobre demandar o no, y preparar el caso para maximizar las chances de éxito.
Protección contractual futura: evitar problemas en contratos internacionales
Después de haber enfrentado un conflicto, es momento de aprender de la experiencia y fortalecer sus contratos internacionales para el futuro.
Algunas recomendaciones para protegerse contractualmente cuando contrate con empresas españolas (o de cualquier país extranjero):
Cláusulas de jurisdicción y ley aplicable claras
Incluya siempre en sus contratos internacionales una cláusula que especifique qué tribunales serán competentes en caso de litigio, y qué ley aplicable regirá el contrato.
Esto aporta certidumbre.
Por ejemplo, si usted prefiere litigar en su país, pacte que los tribunales de su país (y no los españoles) conocerán de cualquier disputa.
O quizás prefiera tribunales españoles para luego ejecutar más fácil; en tal caso pacte eso expresamente. Igualmente, defina la ley aplicable (p.ej., “este contrato se regirá por la ley de [su país]”).
Con estas cláusulas evita debates futuros. Recuerde que en la UE, los pactos de jurisdicción son válidos incluso si una parte es extracomunitaria, así que úselos a su favor.
Considerar arbitraje internacional
Para ciertas operaciones, puede ser ventajoso pactar un arbitraje internacional en lugar de tribunales estatales.
El arbitraje ofrece neutralidad (un “terreno neutro” fuera de ambos países), flexibilidad de idioma, y suele ser más rápido.
Además, los laudos arbitrales son ejecutables internacionalmente en muchos países (Convención de Nueva York 1958) casi sin formalidades.
Si teme tener que perseguir activos fuera de la UE o en jurisdicciones difíciles, un arbitraje puede facilitar el reconocimiento global. Eso sí, también tiene costes elevados; evalúe caso por caso.
Garantías de pago y seguros
Para evitar litigar por impagos, refuerce sus contratos con garantías.
Por ejemplo, pida un aval bancario a primer requerimiento por las cantidades importantes; o un seguro de crédito que cubra impagos internacionales.
Otra opción es estructurar pagos adelantados o por hitos, de forma que nunca quede mucha cantidad expuesta sin cobrar. Cuantas más garantías tenga, menos necesitará acudir a tribunales.
Cláusulas de resolución y penalizaciones
Incluya cláusulas claras sobre qué pasa si una parte incumple. Por ejemplo, penalizaciones por retraso en pago, o derecho a suspender el servicio si no pagan en X días.
Esto le da herramientas para presionar cumplimiento sin litigar (e.j., cortar el servicio SaaS por falta de pago es una medida inmediata). Siempre respetando la legalidad (asegúrese de que las penalizaciones no sean desproporcionadas según la ley aplicable).
Idiomas y comunicación
Si firma con empresas españolas, procure que el contrato esté en bilingüe (español e inglés, por ejemplo).
En caso de litigio en España, tener el texto en español evita discusiones interpretativas. Además, así ambas partes entienden igual el contenido.
Estipule también direcciones de notificación válidas, medios de comunicación oficiales (email, etc.), para no perder contacto si surge un problema.
Asesoramiento legal preventivo
Finalmente, involucre a su asesor legal internacional como RRYP Global desde la fase de negociación contractual.
Un despacho de abogados con experiencia en derecho internacional privado como RRYP Global puede redactar contratos equilibrados, pensando en los peores escenarios.
Es una inversión pequeña en comparación al coste de un litigio mal preparado.
La prevención es la mejor estrategia: un contrato bien hecho puede evitar litigios o al menos situarlo en mejor posición si ocurren.
Siguiendo estas pautas en sus futuras relaciones comerciales en España, minimizará riesgos y, en caso de conflicto, tendrá las de ganar o podrá resolverlo más eficazmente.
Conclusión: sí, se puede litigar en España desde el extranjero (con buena planificación)
Conclusión: ¿Puedo demandar a una empresa española desde el extranjero?
La respuesta es sí.
El marco legal tanto español como europeo proporciona herramientas claras para que una empresa extranjera demande a una empresa española por incumplimientos contractuales o comerciales.
A través del Reglamento Bruselas I bis, es posible establecer la competencia de los tribunales españoles (u otros, según el caso) para conocer del litigio internacional, y con los Reglamentos Roma I y II se determina la ley aplicable que regirá el fondo del asunto, brindando certeza jurídica incluso en entornos transfronterizos.
En la práctica, litigar internacionalmente en España es viable siempre que se cumplan los requisitos formales (abogado, procurador, traducciones) y se cuente con el asesoramiento adecuado.
Los costes de litigar en España existen, pero pueden ser recuperables en gran medida si usted tiene un caso sólido y gana el pleito.
Además, la experiencia muestra que, con una buena estrategia previa (negociación, análisis de viabilidad) y con contratos bien diseñados de antemano, es posible resolver disputas de manera efectiva y proteger los intereses de su empresa.
En definitiva, si su empresa internacional sufre un impago o incumplimiento por parte de una empresa española, no está desamparada: puede recurrir a los tribunales españoles para hacer valer sus derechos y reclamar lo que le corresponde.
Eso sí, le recomendamos buscar asesoría profesional especializada.
Cada caso tiene sus particularidades de competencia y ley aplicable, por lo que un abogado experto en litigio internacional en España podrá guiarle por el proceso, maximizar sus opciones de éxito y minimizar riesgos.
No enfrente un litigio internacional usted solo.
Contáctenos para agendar una consulta profesional y confidencial sobre su caso.
Nuestro equipo de abogados internacionales en España, con dominio de varios idiomas y amplia experiencia, está preparado para asesorarle en demandas de empresas extranjeras contra empresas españolas y en todo tipo de litigios internacionales en España.
Juntos evaluaremos la mejor estrategia para su situación y le acompañaremos en cada paso, desde la negociación previa hasta la ejecución de la sentencia.
¡Proteja su negocio y reclame sus derechos con la ayuda de profesionales especializados!
Estamos a su disposición para que la justicia cruzando fronteras sea una realidad a su alcance.
