Compliance internacional y cadenas de suministro: cómo adaptarse a la Directiva (UE) 2024/1760
Introducción
La sostenibilidad empresarial ha dejado de ser una opción estratégica para convertirse en una obligación legal con implicaciones jurídicas concretas.
Con la aprobación de la Directiva (UE) 2024/1760 el 13 de junio de 2024, se establece un nuevo marco normativo que impone a las grandes compañías el deber de responder por los efectos que sus actividades y cadenas de suministro generan sobre los derechos humanos y el medioambiente.
Esta obligación se extiende tanto a empresas con sede en la Unión Europea como a aquellas de países extracomunitarios que desarrollen una actividad relevante en su territorio.
Para los departamentos jurídicos y despachos de abogados, esta norma supone un cambio de enfoque en materia de compliance internacional.
El verdadero desafío no se limita a prevenir sanciones, sino que reside en implementar sistemas de diligencia debida que sean efectivos, verificables y acordes con los principales estándares internacionales.
¿Qué exige la Directiva?
La nueva Directiva introduce un procedimiento sistemático de diligencia debida inspirado en los principios de la OCDE y de las Naciones Unidas.
Las obligaciones impuestas giran en torno a la identificación y gestión de los riesgos ESG (ambientales, sociales y de gobernanza), es decir, aquellos impactos adversos que una empresa puede causar en el medioambiente, en los derechos fundamentales o en la integridad ética de sus operaciones.
Abordar adecuadamente estos riesgos no solo permite cumplir con el marco legal, sino que también ayuda a prevenir daños reputacionales y a consolidar un modelo empresarial más sostenible y resiliente a largo plazo.
- Integración en las políticas y sistemas de gestión. Las empresas deben adoptar una política de diligencia debida que defina su compromiso con los derechos humanos y el medioambiente, integrarla en su cultura corporativa, y establecer sistemas organizativos que asignen claramente funciones, responsabilidades y recursos para su aplicación.
- Identificación y evaluación de efectos adversos reales o potenciales. Es necesario llevar a cabo un análisis riguroso de los riesgos a lo largo de toda la cadena de actividades, tanto aguas arriba como aguas abajo. Esta evaluación debe basarse en criterios objetivos como la gravedad del impacto, su probabilidad y la capacidad de la empresa para influir sobre él.
- Prevención, mitigación o eliminación de esos efectos. Una vez detectados los riesgos, la empresa debe aplicar medidas proporcionales para prevenir su ocurrencia, reducir su impacto o eliminarlos cuando ya se hayan materializado. Esto puede incluir cambios en los procesos productivos, decisiones contractuales, planes de acción correctiva o incluso la suspensión de relaciones comerciales con socios incumplidores.
- Supervisión de la eficacia de las medidas adoptadas. La empresa debe establecer indicadores adecuados para verificar que las acciones tomadas son eficaces. Se recomienda la realización periódica de auditorías internas o externas y la revisión de procedimientos para adaptarlos a nuevas realidades o riesgos emergentes.
- Comunicación pública transparente. Las organizaciones deben informar anualmente y de forma accesible sobre su política de diligencia debida, los riesgos identificados, las medidas aplicadas y los resultados obtenidos. Esta transparencia fortalece la confianza con consumidores, inversores y otros grupos de interés.
- Remediación de los efectos adversos reales. Cuando se hayan producido daños a personas o al medioambiente, la empresa deberá establecer mecanismos adecuados de reparación, que pueden incluir compensación económica, rehabilitación, garantías de no repetición u otras medidas proporcionales y justas.
Además, impone la creación de mecanismos accesibles de reclamación para las personas afectadas y exige una participación activa de las partes interesadas.
Ámbito de aplicación
La Directiva se aplica a:
- Empresas establecidas en la UE con más de 1000 empleados y una facturación neta mundial superior a 450 millones de euros.
- Empresas matrices de grupos que alcancen los mismos umbrales consolidados.
También se aplica a empresas de países no pertenecientes a la UE que mantengan una actividad económica significativa en su territorio. En particular, alcanza a:
- Aquellas entidades que hayan superado los 450 millones de euros de facturación neta dentro de la Unión Europea;
- Así como a las que operen a través de modelos de franquicia o licencia, siempre que se cumplan los siguientes requisitos:
- Que exista una identidad de marca y unos métodos de gestión comunes;
- Que los ingresos procedentes de cánones hayan superado los 22,5 millones de euros en el ejercicio anterior;
- Y que el volumen de negocios neto dentro del mercado europeo supere los 80 millones de euros.
Esta ampliación del ámbito de aplicación refleja la orientación extraterritorial del Derecho de la Unión en el ámbito de la sostenibilidad empresarial..
Cadena de actividades: alcance práctico
Las exigencias contempladas en la Directiva se extienden más allá de las operaciones propias de la empresa, abarcando también a toda su cadena de valor y actividades vinculadas.
Esto incluye tanto:
- Las fases anteriores de producción: diseño, extracción, fabricación y aprovisionamiento de materias primas.
- Como las fases posteriores: transporte, almacenamiento, distribución y eliminación de productos o servicios.
En industrias como la agrícola, la textil o la tecnológica, donde las cadenas de suministro suelen ser complejas, fragmentadas y de alcance internacional, el cumplimiento de estas obligaciones representa un importante desafío organizativo.
Las compañías deberán establecer mecanismos de evaluación constante, implementar controles sobre sus proveedores y llevar a cabo auditorías periódicas.
Además, la Directiva contempla que las grandes empresas ofrezcan asistencia específica a las pymes que formen parte de su cadena de actividades.
Esta colaboración puede adoptar diversas formas —técnica, formativa o financiera— en función de los recursos disponibles y de los riesgos detectados.
Retos de implementación para el compliance internacional
La implementación eficaz de esta normativa requiere una transformación integral de los sistemas de cumplimiento corporativo, orientada a una gestión transversal del riesgo:
- Trabajo coordinado entre departamentos: Áreas como legal, compras, sostenibilidad, operaciones y recursos humanos deben actuar de forma conjunta y alineada.
- Integración tecnológica: La digitalización de los procesos de control y el uso de plataformas especializadas en criterios ESG se han vuelto herramientas esenciales.
- Contratación responsable: Es crucial incorporar en los contratos cláusulas específicas de diligencia debida, facultades de resolución, derechos de auditoría y penalizaciones proporcionales al incumplimiento.
Asimismo, las empresas deben analizar el contexto local de los países en los que operan sus proveedores o socios comerciales.
En jurisdicciones de alto riesgo o con estándares regulatorios reducidos, estas medidas cobran aún más importancia.
Obligaciones de medios y responsabilidad civil
La Directiva impone obligaciones de medios: no se exige que la empresa garantice la ausencia absoluta de impactos negativos, pero sí que adopte medidas razonables y documentadas para evitarlos o abordarlos eficazmente.
Cuando una empresa incumple sus obligaciones de diligencia debida y ello contribuye a un daño, la norma establece un régimen de responsabilidad civil.
Los Estados miembros deberán garantizar:
- Acceso efectivo de las víctimas a los tribunales de la UE.
- Disponibilidad de mecanismos de reparación adecuados.
- Un plazo de prescripción no inferior a cinco años para ejercer acciones legales.
Este sistema refuerza la necesidad de llevar una trazabilidad jurídica clara y evidencia de cumplimiento documentado.
El papel del asesor jurídico
Los despachos de abogados tienen un rol central en la aplicación efectiva de la Directiva.
Entre los servicios más relevantes:
- Auditoría inicial del cumplimiento normativo y de riesgos ESG.
- Revisión y adaptación de contratos internacionales.
- Diseño de políticas internas de diligencia debida.
- Formación para empleados y proveedores.
- Acompañamiento en la gestión de controversias o litigios.
Además, pueden colaborar con consultoras de sostenibilidad y plataformas digitales para ofrecer un enfoque integral de cumplimiento.
Buenas prácticas para aplicar la Directiva
Para que la implementación de la Directiva sea efectiva, no basta con adoptar medidas aisladas.
Las empresas deben desarrollar una estrategia coherente que combine prevención, control y mejora continua.
Esta estrategia debe estar respaldada por un compromiso real desde la alta dirección y reflejarse en la operativa diaria de la organización.
A continuación, se presentan algunas de las buenas prácticas clave:
- Definir una política de diligencia debida clara y pública.
- Elaborar un mapa de riesgos ESG por actividad, sector y geografía.
- Implantar cláusulas de sostenibilidad en los contratos de compraventa y subcontratación.
- Establecer mecanismos de supervisión y control continuo.
- Publicar informes de sostenibilidad periódicos basados en estándares como GRI o ESRS.
- Proporcionar formación específica al personal y socios de negocio.
Estas acciones no solo reducen el riesgo legal, sino que refuerzan la cultura corporativa responsable y la confianza de inversores y consumidores.
Seguimiento, control y cultura de cumplimiento
El cumplimiento de la Directiva no debe abordarse como un requisito puntual, sino como un proceso continuo y en evolución constante.
Las empresas deberán realizar un seguimiento permanente de los riesgos, tanto actuales como emergentes, y actualizar sus políticas internas y procedimientos conforme varíen sus actividades, su red de proveedores o el marco regulatorio internacional.
Para ello, es clave:
- Establecer comités de sostenibilidad o compliance con representación transversal dentro de la organización.
- Evaluar regularmente la eficacia de los sistemas implementados mediante auditorías internas y externas.
- Promover una cultura empresarial basada en la ética y la responsabilidad, que incentive la identificación temprana de riesgos y la mejora continua.
Además, la transparencia jugará un papel esencial: la publicación regular de información clara y verificable sobre el estado de cumplimiento no solo responde a las exigencias de la Directiva, sino que mejora la reputación corporativa, facilita el acceso a financiación sostenible y fortalece la relación con los grupos de interés.
Ejemplos de aplicación práctica
Para ilustrar la aplicación práctica de esta Directiva, cabe considerar algunos casos representativos que afectan a sectores estratégicos:
- En el sector textil, una empresa con sede en España y fábricas proveedoras en Asia deberá verificar las condiciones laborales, evitar prácticas como el trabajo forzoso o infantil y garantizar medidas de seguridad industrial. Esto podría implicar auditorías presenciales, contratación de agentes locales y elaboración de informes detallados.
- Una compañía tecnológica que adquiera minerales procedentes de zonas en conflicto deberá identificar la trazabilidad de sus proveedores y excluir a aquellos que no puedan garantizar prácticas responsables. Esto exige colaborar con certificadoras independientes y exigir documentación probatoria desde el origen del recurso.
- En la industria agroalimentaria, una empresa importadora de productos agrícolas deberá asegurar que sus cultivos no provienen de territorios afectados por deforestación ilegal ni violaciones de derechos indígenas. En este caso, la diligencia debida debe incluir compromisos ambientales contractuales, verificación satelital y la implementación de políticas de compras verdes.
En todos estos ejemplos, la clave es la capacidad de la empresa para anticiparse a los riesgos y actuar de forma documentada, proporcional y transparente.
La Directiva no impone un modelo único de cumplimiento, pero sí exige responsabilidad y trazabilidad en cada decisión empresarial con impacto social o ambiental.
Conclusión
La Directiva (UE) 2024/1760 marca un antes y un después en la manera en que las empresas deben gestionar su impacto social y ambiental.
El nuevo marco normativo establece obligaciones claras para las grandes empresas, que deberán adoptar políticas de diligencia debida sólidas, integradas en su estrategia corporativa y aplicables a toda su cadena de valor.
Cumplir con esta regulación no solo supone mitigar riesgos legales, sino también anticiparse a las demandas del mercado, reforzar la reputación institucional y aumentar la capacidad de adaptación ante escenarios cambiantes.
Una gestión eficaz de los riesgos ESG será determinante para alcanzar estos objetivos.
En este contexto, los despachos de abogados tienen la oportunidad de posicionarse como aliados estratégicos, proporcionando asesoramiento legal que integre cumplimiento normativo, sostenibilidad y proyección empresarial a largo plazo.
RRYP Global, abogados de compliance program.
