إن الاتفاقيات شبه الاجتماعية، والمعروفة أيضًا باسم الاتفاقيات المحفوظة أو خارجة عن القانون ، مصممة خصيصًا لتناسب أي عملية في الهندسة التعاقدية.
ومع ذلك، من الضروري أن نتذكر أنهم سينظمون العلاقات الداخلية للشركاء الذين يوافقون عليهم ، وليس الشركة، التي ستكون "طرفًا ثالثًا" فيما يتعلق بهم.
تعريف الاتفاقيات شبه الاجتماعية
الاتفاقيات شبه الاجتماعية هي اتفاقيات يبرمها شركاء الشركة لتنظيم المسائل المؤسسية التي لم يتم تحديدها في نظامها الأساسي، أو تسعى إلى استكمال العلاقات الداخلية أو القانونية أو النظامية التي تحكم الشركة.
تتمثل مهمة هذه الجهات في تنظيم العلاقات بين المشاركين ، ليس فقط من خلال استكمال أو تعديل محتوى النظام الأساسي للشركة، ولكن أيضًا من خلال تطوير وظيفة إدارية للعملية.
وهذا يمنحها مرتبة أعلى من بقية العناصر القانونية التي تشكل العلاقة التجارية ؛ وهو أمر مهم بشكل خاص من وجهة نظر تفسيرية، وكذلك في حالة وجود اختلافات في المحتوى بين الأطراف.
نماذج وأنواع الاتفاقيات شبه الاجتماعية
لا يجد الشركاء أي قيود أخرى على محتواها تتجاوز الحدود العامة لاستقلالية الوصية.
وبما أنها تعمل على مستوى تعاقدي بحت ولا تندمج في النظام المؤسسي للشركة، فإن القاعدة العامة هي أنها "لن تكون قابلة للتنفيذ ضد الشركة" ( المادة 29 من قانون الشركات ).
يمكن تصنيف الاتفاقيات شبه الاجتماعية إلى ثلاث فئات رئيسية سنسميها: اتفاقيات العلاقات، واتفاقيات الإسناد، واتفاقيات المنظمات.
اتفاقيات العلاقة
تتميز اتفاقيات العلاقات في المجال التجاري بحيادها تجاه المجتمع.
في هذه الحالات، الأمر الرئيسي هو استعداد الشركاء لتنظيم علاقاتهم بشكل مباشر ، دون تدخل الشركة.
ومن أمثلة هذه الاتفاقيات ما يلي:
- الاتفاقيات التي تمنح بعض أو كل الشركاء حقوقًا تفضيلية لشراء أسهم الشركة.
- حقوق البيع المشتركة.
- الالتزامات بعدم بيع الأسهم لفترة زمنية محددة (المعروفة باسم "فترة الحظر")، والقيود المفروضة على زيادة ملكية الأسهم فوق نسبة معينة ("اتفاقيات عدم الاعتداء").
- التزامات شراء أو بيع تُمنح الأسهم بشروط معينة.
- بنود لتغطية خسائر أحد الشركاء بسبب الآخر.
- بنود لتسوية أو إعادة توزيع الأرباح بشروط مختلفة عن القوانين.
- بنود التقييم، من بين أمور أخرى.
إن السمة المميزة لهذه الاتفاقيات، كما يتضح من الأمثلة المذكورة، هي أنها لا يكون لها تأثير قانوني كبير على المجال الاجتماعي.
اتفاقيات الإسناد
نطلق على "اتفاقيات الإسناد" تلك الاتفاقيات التي تهدف إلى توفير مزايا للمجتمع نفسه.
في المقابل، يتحمل أولئك الذين يوقعون على هذه الاتفاقيات الالتزامات المقابلة تجاه المجتمع.
ومن الأمثلة الكلاسيكية لهذه الاتفاقات ما يلي:
- الالتزامات التي تنطوي على تمويل إضافي للشركة من قبل الشركاء: القروض، أو المساهمات التكميلية، أو إعادة دمج رأس المال في حالة الخسائر.
- التزم بعدم التنافس مع المجتمع.
- منح حق حصري في بيع أو وساطة منتجات الشركاء.
- امنحهم خيار الحصول على أسهم عندما يقرر أحد الشركاء بيعها، من بين أمور أخرى.
السمة المميزة لهذه الفئة هي أن هذه الاتفاقيات لها تأثير إيجابي على المجال الاجتماعي.
اتفاقية تنظيمية
من المحتمل أن تشمل الاتفاقيات التنظيمية أهم الاتفاقيات، وفي الوقت نفسه، أكثرها إثارة للجدل من وجهة نظر قانونية.
وقد أطلق عليها هذا الاسم لأنها تعبر عن نية الشركاء في تنظيم المؤسسة وعملياتها، وفي نهاية المطاف، نظام صنع القرار داخل الشركة.
وقد ذكر أن هذه الاتفاقيات تهدف بشكل أساسي إلى السيطرة على المجتمع، سواء كان ذلك لتركيزه أو توزيعه أو نقله.
يشمل هذا النوع من الاتفاقيات مجموعة واسعة من الأنواع:
- الاتفاقات التفسيرية للقواعد القانونية.
- اتفاقيات بشأن تشكيل الهيئة الإدارية.
- الاتفاقيات المتعلقة بالسياسات التي يجب على الشركة اتباعها (مثل خطة العمل، أو خطة التمويل، أو سياسة توزيع الأرباح).
- اتفاقيات تقييدية بشأن صلاحيات المسؤولين الإداريين.
- اتفاقيات بشأن إجراءات تغيير القوانين؛ اتفاقيات التحكيم لحل حالات الجمود أو المأزق.
- اتفاقيات بشأن المعلومات التي يجب تقديمها للشركاء.
- اتفاقيات بشأن توظيف الشركاء وأفراد العائلة من قبل الشركة.
- الاتفاقيات المتعلقة بحل الشركة (على سبيل المثال، منح الشريك الحق في طلب التصفية في ظروف معينة).
- الاتفاقات المتعلقة بالنصاب القانوني والأغلبية.
- اتفاقيات ممارسة حقوق الأقليات، من بين أمور أخرى.
يتم إضفاء الطابع الرسمي على معظم هذه الاتفاقيات من خلال الاتفاقيات والتصويت، والتي تظهر مجموعة واسعة من الاختلافات.
كيفية صياغة اتفاقيات المساهمين؟
نحن في شركة RRYP Global محامون متخصصون في قانون الشركات.
إذا كنت بحاجة إلى صياغة اتفاقية مساهمين لشركتك، أو لديك ببساطة أسئلة حول اتفاقيات المساهمين، فاتصل بنا.
أرسل لنا بريدًا إلكترونيًا على [email protected] أو اتصل بنا على الرقم +34 957 858 952
الأسئلة المتداولة (FAQs)
يهدف ذلك إلى وضع قواعد واضحة بين الشركاء، وتنظيم عملية صنع القرار، وتحديد الحقوق والالتزامات الإضافية، وتجنب النزاعات الداخلية داخل الشركة.
هناك ثلاث فئات رئيسية:
اتفاقيات العلاقات: تنظم هذه الاتفاقيات الاتفاقيات بين الشركاء دون التأثير على الشركة.
اتفاقيات الإسناد: فهي تفيد المجتمع بشكل مباشر وتولد التزامات تجاهه.
الاتفاقيات التنظيمية: تحدد هذه الاتفاقيات كيفية تنظيم عملية صنع القرار وكيفية عملها داخل الشركة.
تُنشئ اتفاقيات العلاقة اتفاقيات بين الشركاء دون التدخل في هيكل الشركة، مثل القيود المفروضة على بيع الأسهم، أو حقوق الشراء التفضيلية، أو بنود توزيع الأرباح المختلفة عن تلك الواردة في النظام الأساسي.
هذه اتفاقيات يقدم فيها الشركاء التزامات تفيد المجتمع، مثل تمويله، أو عدم منافسته، أو منحه حق حصري في تسويق المنتجات.
تحدد هذه الاتفاقيات هيكل الشركة وطريقة عملها الداخلية، بما في ذلك تكوين هيئة الإدارة، وسياسات العمل، والتغييرات في النظام الأساسي، والنصاب القانوني للتصويت، وإجراءات حل الشركة.
إنها ليست إلزامية، ولكن يوصى بها بشدة لتنظيم الجوانب الرئيسية للشركة ومنع النزاعات بين الشركاء.
يمكن إضفاء الطابع الرسمي على هذه الاتفاقيات من خلال وثائق خاصة موقعة بين الشركاء أو من خلال الاتفاقيات وترتيبات التصويت.
RRYP Global ، محامون متخصصون في القانون التجاري واتفاقيات المساهمين.
