تتضمن عملية الاستحواذ على شركة شراء وبيع حصص من الأسهم ، تحتفظ كل منها بشخصيتها القانونية. كما يتم الاستحواذ مباشرةً على جميع التزامات الشركة المستهدفة، بما في ذلك أي التزامات غير معروفة سابقاً.
إن عملية الاستحواذ على شركة ما هي عملية معقدة واستراتيجية في عالم الأعمال ، حيث تشتري شركة شركة أخرى، وبالتالي تتولى السيطرة على أصولها والتزاماتها وعملياتها.
يمكن تنفيذ هذه الخطوة لأسباب متنوعة، من توسيع السوق إلى توحيد الصناعة.
ومع ذلك، وراء البساطة الظاهرية للمعاملة، هناك عدد من الاعتبارات والتحديات الرئيسية التي يجب معالجتها لتحقيق النجاح.
سنتناول في هذه المقالة ما يستلزمه الاستحواذ على شركة، بدءًا من أساسياتها وصولاً إلى آثارها الاستراتيجية.
دوافع واستراتيجيات الاستحواذ على شركة
قد تختار الشركات الاستحواذ على شركات أخرى لأسباب استراتيجية متنوعة، بما في ذلك:
- النمو: يمكن أن يكون الاستحواذ وسيلة سريعة لتوسيع التواجد الجغرافي، أو الوصول إلى أسواق جديدة، أو تنويع محفظة المنتجات والخدمات.
- التضافر: من خلال الجمع بين الموارد والقدرات، يمكن للشركات تحقيق أوجه تآزر تولد كفاءات تشغيلية، وتقلل التكاليف، وتزيد الربحية.
- الابتكار: إن الاستحواذ على الشركات المبتكرة أو الشركات التي تمتلك تقنيات متقدمة يمكن أن يساعد الشركات على البقاء قادرة على المنافسة في بيئة دائمة التطور.
- إقصاء المنافسين: في بعض الحالات، تُستخدم عمليات الاستحواذ للقضاء على المنافسين المباشرين أو لتوحيد السلطة في سوق معينة.
- الوصول إلى المواهب: يمكن أن يكون الاستحواذ أيضاً وسيلة للوصول إلى المواهب أو الخبرات أو المهارات الرئيسية التي يصعب تطويرها داخلياً.
عملية الاستحواذ على شركة
عادةً ما تتبع عملية الاستحواذ على شركة ما عملية منظمة تتضمن عدة مراحل:
- التقييم والاختيار: تتمثل الخطوة الأولى في تحديد وتقييم أهداف الاستحواذ المحتملة. وهذا يستلزم تحليلاً شاملاً للعوامل المالية والاستراتيجية والتشغيلية لتحديد مدى ملاءمة الشركة المستهدفة.
- تفاوض: بمجرد تحديد هدف مناسب، تبدأ مرحلة التفاوض. في هذه المرحلة، يناقش الأطراف المعنيون شروط وأحكام الصفقة، والتي قد تشمل سعر الشراء، وهيكل التمويل، وبنودًا مهمة أخرى.
- اجراءات لارضاء المتطلبات: مرحلة اجراءات لارضاء المتطلبات هذا أمر بالغ الأهمية ويتم قبل إتمام الصفقة. في هذه المرحلة، تجري الشركة المستحوذة تحقيقاً شاملاً في الشركة المستهدفة لتقييم بياناتها المالية وأصولها والتزاماتها ومخاطرها القانونية وغيرها من الجوانب ذات الصلة.
- إغلاق: بمجرد اكتمال عملية التدقيق النافي للجهالة والاتفاق على الشروط النهائية، يتم إتمام الصفقة. ويتضمن ذلك النقل الرسمي لأصول الشركة المستهدفة والتزاماتها إلى الشركة المستحوذة.
- اندماج: بعد إتمام الصفقة، تبدأ عملية الدمج، حيث تقوم الشركة المستحوذة بدمج موارد الشركة المستحوذ عليها وأنظمتها وعملياتها مع مواردها وأنظمتها وعملياتها. وتُعد هذه المرحلة حاسمة لتعظيم قيمة عملية الاستحواذ وضمان انتقال سلس.
كيف يمكن شراء وبيع شركة؟
يمكن إتمام عملية شراء شركة من خلال اتفاقية شراء تقليدية.
على الرغم من أنه تم تطوير صيغتين ماليتين في العقود الأخيرة:
- الشراء عبر استحقاق مالي (LBO، عملية الاستحواذ بالرافعة المالية).
- عرض شراء أسهم عام (OPA).
الاستحواذ على شركة من خلال اتفاقية شراء
ينظم هذا النوع من الاتفاقيات حقوق والتزامات الأطراف في بيع شركة، مع مراعاة الخصائص الخاصة المستمدة من الشيء (الأسهم التي تمثل رأس مال الشركة المراد الاستحواذ عليها).
وبالتالي، فإن الاتفاقية تصبح في النهاية هي الوسيلة التي ستقود المشتري والبائع، من خلال اتفاق متبادل، إلى تحديد المخاطر التي يجب تحملها وحدود تلك المخاطر.
اتفاقية شراء وبيع شركة
بغض النظر عن هيكل الصفقة، قد تتضمن اتفاقية شراء الأسهم أو اتفاقية شراء الشركة الأحكام التالية :
- وصف المعاملة: ما الذي يتم شراؤه وكيف.
- سعر الشراء، ومتى وكيف يتم دفع سعر الشراء، وتعديل السعر والضمانات.
- تعديل الأسعار والضمانات.
- إقرارات وضمانات البائع والمشتري.
- الاتفاقيات والمعاهدات بين البائع والمشتري، سواء قبل أو بعد إتمام الصفقة.
- استمرار سريان الإعلانات والضمانات والاتفاقيات.
- آليات الإغلاق، بما في ذلك عمليات التسليم من البائع والمشتري.
- الشروط التي تسبق إتمام الصفقة لكل من البائع والمشتري.
- بنود التعويض لصالح كل من المشتري والبائع.
- بنود التعويض لصالح المشتري والبائع، بما في ذلك التعويض وحدود المسؤولية.
- بنود إنهاء الاتفاقية: ما الذي يؤدي إلى الإنهاء وما هي عواقبه.
- وغيرها مثل السرية، والإخطار، وكامل الاتفاقية، واللغة أو القانون المعمول به.
الاستحواذ على شركة من خلال الرافعة المالية
يتم تمويل جزء كبير من سعر الاستحواذ المدفوع للشركة المستهدفة (والتي سنسميها الشركة المستهدفة ) أو بعبارة أخرى، يتم دفعه عن طريق الديون.
تم تصميمها بطريقة تجعل الشركة المستحوذ عليها تدفع تكاليف تمويل عملية الاستحواذ من خلال مواردها الخاصة.
الاستحواذ على شركة من خلال عرض استحواذ
يتضمن عرض الاستحواذ (OPA) أو عرض الاستحواذ العام قيام كيان بإطلاق عرض لشراء كل أو جزء من أسهم شركة متداولة علنًا بسعر محدد مسبقًا.
على أي حال، فإن أبرز فوائد عمليات الاندماج والاستحواذ هي أوجه التآزر الإنتاجية (خفض التكاليف، وتحسين الإيرادات، والنمو، وقوة السوق) وأوجه التآزر المالية (المزايا الضريبية، وزيادة القدرة على الاستفادة من الديون، وانخفاض تكلفة رأس المال السهمي).
التحديات والاعتبارات الأساسية
على الرغم من أن الاستحواذ على شركة ما قد يوفر العديد من الفوائد، إلا أنه ينطوي أيضاً على عدد من التحديات والمخاطر المحتملة:
- تقييم غير صحيح: قد يؤدي التقييم غير الدقيق للشركة المستهدفة إلى دفع سعر مفرط للاستحواذ.
- صعوبة في التكامل: قد يكون دمج الثقافات والأنظمة والعمليات التنظيمية أمراً معقداً ويستغرق وقتاً أطول من المتوقع.
- المقاومة الداخلية والخارجية: قد يقاوم موظفو وعملاء الشركة المستحوذ عليها التغيير، مما يجعل من الصعب دمج المواهب والاحتفاظ بها.
- المخاطر القانونية والتنظيمية: قد تواجه عمليات الاستحواذ تحديات قانونية وتنظيمية، خاصة في الصناعات الخاضعة لتنظيمات صارمة أو في المعاملات العابرة للحدود.
- التمويل: قد يكون تمويل عملية الاستحواذ أمراً صعباً، خاصة إذا كان ينطوي على مستوى عالٍ من الديون التي تؤثر على الصحة المالية للشركة المستحوذة.
خلاصة حول ما يستلزمه الاستحواذ على شركة
إن الاستحواذ على شركة هو عملية معقدة تتطلب تخطيطاً دقيقاً وتحليلاً وتنفيذاً متقناً.
إذا تم القيام بذلك بشكل صحيح، فإنه يمكن أن يوفر العديد من الفوائد الاستراتيجية والمالية.
ومع ذلك، فإنه ينطوي أيضاً على مخاطر كبيرة يجب إدارتها بشكل صحيح.
من خلال فهم ما يستلزمه الاستحواذ على شركة والاعتبارات الرئيسية ذات الصلة، يمكن للشركات اتخاذ قرارات أكثر استنارة وزيادة فرص نجاحها في هذه الرحلة الريادية الصعبة ولكنها قد تكون مجزية.
نحن في شركة RRYP Global محامون خبراء في القانون التجاري.
راسلنا على البريد الإلكتروني [email protected] أو اتصل بنا على الرقم +34 957 858 952.
