Drag-along-Rechte für Nichtjuristen erklärt: Was jeder Startup-Gründer wissen sollte
Im Startup-Ökosystem treten insbesondere während des Wachstums und der Suche nach Finanzierungen Klauseln auf, die zwar komplex erscheinen mögen, aber für die Zukunft des Unternehmens entscheidend sind.
Eine der wichtigsten ist die rechts vom Ziehen, im Englischen bekannt als mitschleifen.
Diese Klausel, die typischerweise in Gesellschaftervereinbarungen oder Satzungen enthalten ist, verdient es, ohne Fachjargon verstanden zu werden, da ihre Auswirkungen für Gründer und Investoren entscheidend sein können.
Was ist das Recht auf Widerstand?
Das Drag-Recht gibt einem oder mehreren Mehrheitsaktionären die Befugnis, Minderheitsaktionäre zum Verkauf ihrer Anteile zwingen für den Fall, dass entschieden wird, das Unternehmen an einen Dritten zu verkaufen.
Mit anderen Worten, Wenn ein Investor oder Käufer 100 % des Kapitals kaufen möchte, können die Mehrheitsaktionäre die Minderheitsaktionäre dazu „drängen“, ebenfalls zu verkaufen..
Dadurch wird verhindert, dass eine Minderheit eine strategische Exit-Transaktion blockiert, etwa einen vollständigen Verkauf des Startups, eine Fusion oder sogar den Einstieg eines neuen Mehrheitsgesellschafters.
Ziel ist es, in Desinvestitionsszenarien Ausrichtung und Liquidität sicherzustellen.
Rechtsgrundlagen und regulatorischer Rahmen
Diese Zahl Es ist im Kapitalgesellschaftsgesetz nicht ausdrücklich geregelt (Königliches Gesetzesdekret 1/2010 vom 2. Juli), aber Es ist in der spanischen Unternehmenspraxis weithin akzeptiert Im Rahmen des Aktionärsvereinbarungen, geschützt durch den Grundsatz der Willensautonomie (Artikel 1255 des Zivilgesetzbuches).
auch Artikel 29 des LSC erkennt ausdrücklich die Gültigkeit von Vereinbarungen an, die die Bestimmungen der Satzung ergänzen, sofern diese nicht gegen das Gesetz, die guten Sitten oder die öffentliche Ordnung verstoßen.
Daher kann die Übertragungsklausel wirksam zwischen den Gesellschaftern vereinbart werden und ihre Wirkung kann auf Dritte ausgedehnt werden, wenn sie in der Satzung der Gesellschaft verankert ist.
Damit die Mitnahmeklage gegenüber allen Partnern - auch zukünftigen Partnern - und dem Verwaltungsrat durchsetzbar ist, Es empfiehlt sich, dies öffentlich zu machen und in die Satzung aufzunehmen., unbeschadet der Tatsache, dass dies ursprünglich in der Aktionärsvereinbarung formuliert wurde.
Warum ist diese Klausel in Startups enthalten?
Das Recht auf Übertragung wird häufig in Investitionsrunden ausgehandelt. Investoren, insbesondere Hedgefonds, RisikokapitalSie möchten sicherstellen, dass sie ihre Investition zurückerhalten und eine Rendite erzielen, wenn sich ein Käufer für das Unternehmen findet.
Dazu müssen sie sicher sein, dass 100 % des Kapitals veräußert werden können.
Aus der Sicht des Gründers Obwohl es wie eine aggressive Klausel erscheinen magAuch hat Vorteile: ermöglicht Ihnen, einen Verkauf abzuschließen, ohne dass Minderheitspartner die Transaktion aufgrund persönlicher Interessen oder mangelnder Übereinstimmung mit dem Projekt blockieren.
Zusätzlich ermöglicht Ihnen die Entwicklung von Strategien für wunsch klar und vorhersehbar, wodurch die Finanzierbarkeit des Projekts und seine Attraktivität für institutionelle Anleger verbessert werden.
Wichtige zu überprüfende Aspekte
- Wie viel Prozent aktiviert den DragTypischerweise ist ein hoher Schwellenwert (z. B. 75 % oder 80 % des Grundkapitals) erforderlich, um den Verlustvortrag zu starten. Es kann auch vereinbart werden, dass nur bestimmte Aktionäre (z. B. professionelle Anleger) das Verfahren starten können.
- Verkaufsbedingungen : Die mitgeschleppten Partner müssen die gleichen Preise, Zahlungsmodalitäten und Vertragsbedingungen erhalten wie die Mehrheitspartner (Gleichheits- und Nichtdiskriminierungsgrundsatz).
- Verfahren: Es ist wichtig, das Verfahren klar zu regeln: Art der Benachrichtigung, Fristen für die Abnahme, einzureichende Unterlagen und die Folgen bei Nichteinhaltung. In vielen Fällen ist der Vorstandsvorsitzende oder ein Vertreter befugt, den Verkauf im Namen der säumigen Gesellschafter abzuschließen.
- Zusammenwirken mit anderen Rechten: muss mit anderen Vereinbarungen abgestimmt werden, wie etwa dem Begleitungsrecht (mitmachen), um Konflikte oder Duplikate zu vermeiden. Tag-Along wird typischerweise auf Teiltransaktionen und Drag-Along auf den Gesamtumsatz angewendet.
- Schutz relevanter MinderheitenIn manchen Fällen werden wichtige Gründer oder Mitarbeiter mit bedeutenden Anteilen vom Drag-Along-Prozess ausgeschlossen, sofern ihnen nicht bessere Konditionen angeboten werden.
Über das Papier hinaus: Auswirkungen auf die reale Welt eines Startups
Das Akzeptieren einer Drag-Along-Klausel ohne Verständnis ihrer Auswirkungen kann dazu führen, dass sich der Gründer oder ein früherer Mitarbeiter beim Verkauf keinen Spielraum für Fehler machen kann.
Daher ist es wichtig:
- Verhandeln Sie Schwellenwerte und Verfahren gut.
- Sorgen Sie für faire Bedingungen für alle Partner.
- Verhindern Sie, dass Drag-Along zum Nachteil von Gründern oder Mitarbeitern eingesetzt wird. Eigenkapital.
Mehrdeutige oder unausgewogene Formulierungen können zu Konflikten, Anfechtungen oder sogar zur Ungültigkeit des Rechtsgeschäfts führen, wenn Grundprinzipien wie Treu und Glauben beim Vertragsabschluss oder Gleichbehandlung verletzt werden.
Eine fundierte Rechtsberatung ist an dieser Stelle entscheidend, um die Interessen auszugleichen und die Kohärenz der Cap Table zu wahren.
Was kann den Unterschied machen
In einem schnell wachsenden Umfeld machen gut strukturierte Unternehmensentscheidungen den Unterschied zwischen einem Startup, das wächst, und einem, das aufgrund interner Konflikte zusammenbricht.
Richtig konzipiert und verstanden ist das Drag-and-Drag-Recht ein Instrument, um geordnete Ausstiege zu ermöglichen, Sackgassen zu vermeiden und Vertrauen zwischen Investoren und Gründern aufzubauen.
Es geht nicht darum, zu unterschreiben, „weil es alle anderen tun“, sondern vielmehr darum, zu verstehen, welche Auswirkungen dies auf die Projektkontrolle und die Rückkehr derjenigen hat, die es von Anfang an unterstützt haben.
Eine gut organisierte Drag-Along-Strategie ermöglicht einen schnellen Abschluss von Transaktionen ohne Rechtsstreitigkeiten oder Unsicherheiten und festigt die Professionalisierung des Geschäftsprojekts von seiner Unternehmensgründung an.
RRYP Global, Anwälte von Handels- und Gesellschaftsrecht.
