Übertragungen von Anteilen an einem Unternehmen beziehen sich auf die Übertragung von Anteilen oder Kapitalanteilen von einem Unternehmen auf eine andere Person.
Diese Übertragungen können aus verschiedenen Gründen erfolgen, beispielsweise durch Verkauf, Schenkung, Erbschaft oder andere Rechtshandlungen, die einen Eigentümerwechsel der Aktien mit sich bringen.
Es ist wichtig zu beachten, dass die Regeln und Verfahren zur Durchführung dieser Übertragungen je nach Unternehmenstyp (z. B. Aktiengesellschaft oder Gesellschaft mit beschränkter Haftung) unterschiedlich sein können.
Darüber hinaus können Übertragungen von Anteilen bestimmten Beschränkungen oder Anforderungen unterliegen, die in der Unternehmenssatzung, in geltenden Gesetzen oder in Vereinbarungen zwischen Partnern.
Die Übertragung von Aktien
Im Allgemeinen und insbesondere im Zusammenhang mit der Übertragung von Anteilen an einem Unternehmen werden üblicherweise Klauseln ausgehandelt, die aus einer Phase bestehen vorläufig oder vorbereitend, um die Grundlagen für seine Anwendung zu schaffen.
Diese Klauseln können in die Satzung aufgenommen werden oder einfach in der Aktionärsvereinbarungen, was zu Unterschieden in ihrer Durchsetzbarkeit führen wird.
Die Wahl unterliegt der Willensautonomie der Parteien (Art. 28 StGB).
Nach Art. 188 RRM, „Alle Klauseln, die die Übertragung aller oder einiger Aktien beschränken, müssen eintragungsfähig sein, und zwar ohne andere als die gesetzlich festgelegten Einschränkungen.“
auch:
„Gesetzliche Klauseln, die allen oder einigen Gesellschaftern oder einem Dritten ein Vorkaufsrecht einräumen, können in das Handelsregister eingetragen werden, wenn sie die Übertragungen, bei denen das Vorkaufsrecht besteht, sowie die Bedingungen für die Ausübung dieses Rechts genau angeben.“
Zusätzlich:
„Gesetzliche Klauseln, die Gesellschaftern die Verpflichtung auferlegen, ihre Anteile an andere Gesellschafter oder bestimmte Dritte zu übertragen, wenn in der Satzung klar und präzise festgelegte Umstände eintreten, können im RM eingetragen werden.“
Typischerweise beinhalten diese Klauseln Beschränkungen hinsichtlich der freien Übertragung von Anteilen (im Falle einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung) oder von Aktien (im Falle einer Aktiengesellschaft).
Einige von ihnen sind die Klauseln ÜberbrückungGuter Abgänger y Schlechter Absolvent.
Was sind Lock-up-Klauseln?
Lock-up-Klauseln sind eine Art von Verkaufssperre für Aktien durch Unternehmen, die von den Anlegern verlangt, für einen bestimmten Zeitraum am Kapital des Unternehmens beteiligt zu bleiben.
Was sind Good-Leaver-Klauseln? Und Bad-Leaver-Klauseln?
Im Falle des Good Leaver und des Bad Leaver bestehen in der Festanstellung als Dienstleister.
Diese Klauseln werden den Umständen entsprechend neu ausgehandelt und im Einzelnen geregelt.
Daher können für unterschiedliche Situationen unterschiedliche Preisfestsetzungen vorgenommen werden, die sich in der Satzung des Unternehmens widerspiegeln können.
Anteilsklassen können mit den vom Gesetz vorgesehenen Mitteln vereinbart werden, ohne dass eine gegenseitige Vereinbarung der Konditionen erforderlich wäre.
Dies bedeutet, dass einige Partner möglicherweise zum Bleiben gezwungen werden, während für andere derartige Einschränkungen gelten.
Die vom RRM festgelegte Aufenthaltsdauer beträgt in der Regel 5 Jahre ab Gründung der Gesellschaft oder die Verlängerung in der Satzung.
Es gibt auch die Vorkaufsrecht o VorkaufsrechtDies ist der ultimative Schutz der Partner, dem die überwiegende Mehrheit der Unternehmen zustimmt.
Ziel
Sein Ziel ist es, alle Partner die dem Projekt zunächst vertrauten und bereits eine Position in der Hauptstadt innehaben, Privileg des Zugriffs auf den Rückkauf von Aktien vor Drittkäufern.
Es handelt sich um eine Klausel, die zum Zeitpunkt der Vereinbarung allen Partnern zugutekommt und sie gegenseitig vor dem Eintritt von Außenstehenden schützt, mit denen sie erneut verhandeln und ihre Interessen abstimmen müssten.
Verzicht auf das Vorkaufsrecht hat eine zeitlich begrenzte Gültigkeit.
Dies ist so, weil damit Die Gesellschafter handeln gegen ihre eigenen Interessen und versäumen es, das Kapital zu sichern. vor dem Eindringen von Außenstehenden.
Durch die Aufnahme der Klausel zur Einschränkung der Übermittlung von mitmachenDen Partnern, die den Beitritt eines Dritten ablehnen, wird ein Ausweg angeboten, der gemeinsam vereinbart werden kann.
Auch der umgekehrte Fall ist möglich: Einem Gesellschafter wird ein Beitrittsrecht angeboten, er lehnt dieses jedoch zugunsten des Erwerbs der Anteile durch Ausübung seines Vorkaufsrechts ab.
Wann können Anteile übertragen werden?
Die Aktien können übertragen werden, sowohl inter vivos als von Todes wegen. Was Ersteres betrifft, Das Gesetz sieht eine Beschränkung der Übertragung von Anteilen an Personen außerhalb des Unternehmens vor., die eine freie Übertragung ermöglicht, wenn sie zwischen Partnern stattfindet oder zugunsten des Ehepartners, Vorfahren oder Nachkommen eines Partners erfolgt oder zugunsten von Unternehmen erfolgt, die derselben Gruppe angehören. Die gleichzeitig mit dem Junta General wird beim Erwerb bevorzugt (bevorzugter Erwerb).
Sind mehrere Gesellschafter am Erwerb der Geschäftsanteile interessiert, werden die Geschäftsanteile unter allen im Verhältnis ihrer Beteiligungsquote aufgeteilt.
Wenn kein Gesellschafter der Gesellschaft am Erwerb der zu übertragenden Anteile interessiert ist, dann Die Hauptversammlung kann beschließen, dass die Gesellschaft die Aktien selbst übernimmt.
Preisfaktor
Was den Preis betrifft, so steht fest, dass Der Preis der Anteile, die Zahlungsweise und die sonstigen Bedingungen der Transaktion werden mit dem übertragenden Gesellschafter vereinbart und der Gesellschaft mitgeteilt.
Sofern im Rahmen des Übertragungsvorhabens eine Stundung der Zahlung des Gesamtpreises oder eines Teils davon vorgesehen ist, ist die Garantie der Zahlung des gestundeten Preises durch ein Kreditinstitut Voraussetzung für den Erwerb der Anteile.
In Fällen, in denen die geplante Übertragung gegen eine andere Gegenleistung als einen Verkauf oder unentgeltlich erfolgt, entspricht der Erwerbspreis dem von den Parteien einvernehmlich vereinbarten Preis und, falls dies nicht möglich ist, dem beizulegenden Zeitwert der Aktien am Tag der Mitteilung der Übertragungsabsicht an die Gesellschaft.
wenn die Aktien an eine andere als die oben genannten Personen verkauft werden sollen, muss mit den Bestimmungen der Satzung übereinstimmen, und wenn sie diesbezüglich nichts feststellen, müssen sie die Bestimmungen des Art. 107 LSC.
Diese Übertragungsregelungen sind durch das Vorkaufsrecht (bevorzugter Erwerb), das Rückkaufsrecht (Erwerb nach Verkauf an Dritte), das Vetorecht (oder Stimmrechtssyndikation) oder ein vorübergehendes Übertragungsverbot geregelt.
Es kann auch geregelt werden durch die Klauseln mitmachen y mitschleifen.
Was sind die Klauseln von mitmachen
Die Klauseln von mitmachen Sie dienen für die enteignenden Auswirkungen ineffizienter Verkäufe auf den Gesamtwert der Gesellschaft zu neutralisieren.
Sein spezifischer Zweck ist, dass einer der Gesellschafter seine Beteiligung an der Gesellschaft nicht dadurch liquidiert, dass er seinen Anteil an einen Dritten überträgt und sich diese somit aneignet, eines Teils des Überschusses, der ihm gemäß der Vereinbarung nicht zustehen würde.
Das Risiko, das diese Klauseln regeln sollen, besteht in der Enteignung durch einen Verstoß, der zur Beendigung einer Beziehung führt, um sich einen größeren Anteil des Überschusses anzueignen, als diesem ursprünglich entsprochen hätte.
Diese Pakte bestehen aus drei Teilen: einem Klausel mitmachen, ein setzen oder Put-Option und eine Strafe.
Was sind die Klauseln von mitschleifen
Die Vereinbarungen von mitschleifen oder Drag werden verwendet für Bekämpfung des Enteignungsrisikos bei effizienten oder produktiven Verkäufen.
Unter Verkauf verstehen wir jede Transaktion, die die Übertragung des Unternehmens an einen Dritten ermöglicht, sei es durch eine private Vereinbarung von Erwerb (z. B. eine Fusion) oder öffentlich (z. B. ein Börsengang), solange sie durch den Austausch einen Mehrwert generieren.
Umgekehrt Diese Klauseln gelten nicht im Falle eines ineffizienten Verkaufs. (jene Übertragungen, bei denen ihr Wert umverteilt wird).
In diesen Fällen besteht das Interesse des Partners darin, das Unternehmen so schnell wie möglich zu verlassen, um diesen Verlust zu vermeiden. Um seine Interessen zu schützen, hat er typischerweise eine Klausel in den Vertrag aufgenommen. mitmachen, wodurch Sie mit dem anderen Partner gehen können, wenn dieser eine ineffiziente Transaktion durchführt.
Das Risiko, das diese Klauseln zu regeln versuchen, ist das von Freifahren.
Damit soll verhindert werden, dass einer der Gesellschafter im Unternehmen verbleibt, um sich im Falle eines Verkaufs die Wertsteigerung anzueignen. kann den neuen Partner generieren.
Übertragung von Todes wegen
Auch die Übertragung von Anteilen ist möglich. mortis causa;; nämlich, Nach dem Tod des Inhabers geht es an seine Erben oder Vermächtnisnehmer über.
Auf diese Weise erlangt der Nachfolger des Verstorbenen den Status eines Gesellschafters der GmbH.
Es ist jedoch in Artikel 110 des Kapitalgesellschaftsrecht dass die Satzung zugunsten der überlebenden Gesellschafter und, falls dies nicht möglich ist, zugunsten der Gesellschaft ein Recht auf den Erwerb der Anteile des verstorbenen Gesellschafters festlegen kann, und zwar zu dem angemessenen Wert, den sie am Todestag des Gesellschafters hatten, wobei der Preis in bar zu zahlen ist.
Für die Bewertung gelten die Bestimmungen der Artikel 353 ff., und das Erwerbsrecht muss innerhalb einer Frist von höchstens drei Monaten ab dem Datum der Mitteilung des Erbschaftserwerbs an die Gesellschaft ausgeübt werden.
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