Il existe actuellement de nombreuses façons d' accéder aux marchés étrangers .
Vous n’avez pas besoin d’un investissement financier énorme ni de posséder de grandes infrastructures pour vendre au-delà de vos frontières grâce à différents types de contrats, d’accords et de nouveaux modèles qui démocratisent l’internationalisation.
Le contrat de distribution internationale constitue un mécanisme juridique très utile pour les PME qui souhaitent s'internationaliser.
Qu'est-ce que le contrat de distribution internationale ?
Un accord de distribution internationale est un contrat par lequel une entreprise (le fournisseur ) accorde à une autre (le distributeur ) le droit de commercialiser ses produits sur un marché étranger. Concrètement, cela signifie généralement que le distributeur achète les produits et les revend dans le pays ou le territoire qui lui est attribué.
Exemple pratique
Imaginez qu'une entreprise espagnole qui fabrique des forets souhaite vendre ses produits au Maroc.
Au lieu d’ouvrir ses propres magasins, elle a choisi de signer un contrat de distribution internationale avec une entreprise marocaine qui dispose déjà d’un réseau de vente.
De cette façon:
- Entrez plus rapidement sur un nouveau marché.
- Réduit les coûts de mise en œuvre initiaux.
- Profitez de la connaissance locale du distributeur.
Ce modèle est particulièrement utile pour les entreprises aux ressources limitées qui cherchent à se développer à l'international sans prendre de risques importants ni réaliser d'investissements initiaux élevés.
Qui est généralement le fournisseur ?
Dans la plupart des cas, le fournisseur est également le fabricant des produits , bien qu'il puisse aussi s'agir d'un intermédiaire agréé.
Ce contrat est-il réglementé ?
L'accord de distribution internationale n'est pas soumis à une réglementation internationale unifiée . Son contenu dépend de :
- De ce qui a été convenu entre les parties (autonomie de la volonté).
- De la législation du pays applicable.
- Dans certains cas, droit de la concurrence s'il y a un conflit.
Malgré ce manque d'uniformité réglementaire, il s'agit de l'un des instruments les plus utilisés dans le commerce international en raison de sa flexibilité et de son efficacité.
Types de contrats de distribution internationale : exclusif et sélectif
Dans le commerce international, les contrats de distribution peuvent prendre différentes formes.
Les deux modèles les plus couramment utilisés sont :
- El contrat de distribution exclusive
- El contrat de distribution sélective
Ci-dessous, nous analysons chacun d’eux en détail, y compris les aspects juridiques clés pour leur rédaction.
Accord de distribution exclusive : qu'est-ce que cela implique ?
Le contrat de distribution exclusive stipule que le fournisseur accepte de vendre ses produits uniquement à un distributeur spécifique dans une zone géographique spécifique.
En contrepartie, le distributeur :
- Vous êtes tenu de ne pas acheter de produits similaires auprès d’autres fournisseurs..
- Dans certains cas, le fournisseur Elle s’engage également à ne pas vendre directement ses propres produits. sur ce même territoire.
Quand ce contrat est-il légal en vertu du droit de l’UE ?
La législation européenne n'interdit pas les accords de distribution exclusive , à condition qu'ils répondent à certaines exigences :
- Le réseau de distribution doit être basé sur critères qualitatifs objectifs.
- Ces critères doivent se référer à la aptitude technique ou commerciale du distributeur, tels que l’expérience, la formation, la structure ou la capacité logistique.
- Des critères arbitraires ou discriminatoires ne peuvent être établis.
Qu'est-ce qu'un contrat de distribution sélective ?
Le contrat de distribution sélective permet au fournisseur de vendre ses produits à plusieurs distributeurs , mais à une condition : seuls ceux qui répondent à certains critères objectifs établis par le fournisseur pourront accéder à ce réseau.
Que dit la réglementation de l’UE ?
Ce type de contrat est régi par le règlement (CE) n° 2790/1999 , article 1, point d), qui définit :
« Un système de distribution sélective désigne un système de distribution par lequel le fournisseur s’engage à vendre les biens ou services contractuels, directement ou indirectement, uniquement à des distributeurs sélectionnés sur la base de critères spécifiques, et les distributeurs s’engagent à ne pas vendre ces biens ou services à des agents non autorisés. »
Qu'implique cette définition ?
- Le fournisseur choisir des revendeurs agréés selon critères préalablement définis, tels que l’expérience, les qualifications techniques, la capacité logistique ou l’emplacement stratégique.
- Distributeurs sélectionnés Ils ne peuvent pas vendre à des tiers non autorisés.
- N’importe quelle entreprise ne peut pas devenir distributeur : il s’agit d’un réseau contrôlé et fermé.
Ce modèle est moins restrictif qu'un accord de distribution exclusive, mais il confère tout de même au fournisseur un contrôle important sur la manière dont ses produits sont commercialisés et sur les personnes qui les commercialisent.
Avantages et inconvénients des contrats exclusifs et sélectifs
Lors du choix entre l’exclusivité ou la distribution sélective, il est important de prendre en compte les aspects suivants :
| Apparence | Distribution exclusive | Distribution sélective |
|---|---|---|
| Nombre de distributeurs | Un seul par zone | Plusieurs sélectionnés |
| Contrôle de la marque | Très haut | Alto |
| Agilité d'expansion | Ralentissez | Plus rapide |
| Risques logistiques | Les personnes âgées (goulot d'étranglement) | Mineurs |
| Possibilité de retour d'information rapproché | Élevée | Moyen/élevé |
| Flexibilité pour le fournisseur | Moins | Maire |
Clauses communes
Comme nous l’avons expliqué au début de cet article, il n’existe pas de législation internationale uniforme réglementant ce type de contrat.
Cependant, certaines clauses y sont généralement incluses et nous devons en tenir compte car leur ajout peut nous éviter bien des problèmes à l'avenir.
Ils sont les suivants:
- Territoire, produits et exclusivité:Les parties conviennent des produits qu'elles distribueront, dans quelle zone géographique et s'il y aura une exclusivité de distribution.
- Conditions de suministroLes conditions dans lesquelles la fourniture sera effectuée, c'est-à-dire les modalités, sont convenues. Les informations relatives au paiement et au prix des produits sont également fréquemment incluses.
- Nombre minimum de ventes:Le nombre minimum de ventes que le distributeur doit réaliser au cours d'une certaine période de temps est convenu.
- Informations sur la confidentialité:Il est courant de convenir de clauses de confidentialité concernant certaines informations issues de la relation contractuelle.
- Liste des situations dans lesquelles vous pouvez résilier le contrat.
- Indemnisation de la clientèle:Les parties conviennent de verser une indemnité au client si l'une d'elles résilie le contrat sans juste motif.
- Obligation de stock:L'obligation du distributeur de disposer d'une certaine quantité du produit du fournisseur en stock est convenue.
- Obligation de service après-vente: Le distributeur s'engage à assurer le service après-vente après la vente du produit. Il s'agit d'une clause très courante chez les concessionnaires automobiles, qui vendent des véhicules et proposent à leurs clients un service après-vente en atelier.
- Soumission juridictionnelle:Il est convenu de l'organe juridictionnel qui connaîtra de tout litige juridique pouvant naître de la relation contractuelle entre les parties.
Comme nous l’avons mentionné précédemment, il n’existe actuellement aucune réglementation mondiale uniforme pour les contrats de distribution internationaux.
Cependant, dans certains pays, il existe une réglementation nationale.
Les accords de distribution exclusive conclus dans les pays de l’Union européenne doivent être conformes au règlement (CEE) n° 1983/83 de la Commission du 22 juin 1983 relatif à certaines catégories d’accords de distribution exclusive.
Le présent règlement considère comme nuls et non avenus les contrats de distribution internationaux qui imposent les prix de revente future des produits.
De même, les contrats dans lesquels les termes commerciaux sont opaques et les marchés ou territoires sont divisés entre des entreprises concurrentes.
Différences entre le contrat de distribution et le contrat d'agence
Il est fréquent de confondre les contrats d'agence avec les contrats de distribution internationale. Certes, ils présentent de nombreuses similitudes, mais aussi des différences.
Dans un contrat d'agence, l'agent agit pour le compte d'un autre et, sauf convention contraire, sans assumer les risques et les profits des opérations.
Toutefois, dans le contrat de distribution, le distributeur agit en son propre nom et est en réalité un acheteur vis-à-vis du fabricant.
En fait, en Espagne, la Cour suprême a déjà statué sur leurs divergences dans les arrêts du 26 juillet 2000 et du 5 février 2004 :
« De même que l'objet d'un contrat d'agence est de promouvoir des activités ou des transactions commerciales pour le compte de l'agent ou de l'intermédiaire indépendant, dans une concession, cet objet est limité à la revente ou à la distribution des propres produits du concédant, généralement avec un accord d'exclusivité (positif et négatif) : seul le concessionnaire peut vendre et personne d'autre ne peut vendre dans sa zone. »
Conclusions
Le contrat de distribution est un outil très utile pour internationaliser notre produit car il nous permet de le distribuer facilement sur de nouveaux marchés.
Il faut cependant bien considérer s’il est utile ou non d’établir une distribution sélective ou exclusive, car cela affectera le contrat jusqu’à sa résiliation.
Chez RRYP, nous sommes des avocats spécialisés en droit du commerce international et nous souhaitons en savoir plus sur votre entreprise et vos besoins afin de trouver le contrat le mieux adapté à votre situation. Contactez-nous.
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