Entrée de capital-risque dans une startup

Le capital-risque est une source de financement des entreprises destinée principalement aux entreprises de taille moyenne.

L’investissement est réalisé par une société d’investissement spécialisée qui prend une participation minoritaire dans la société bénéficiaire, pour un moyen à long terme.

Les sociétés bénéficiaires sont considérées comme des entreprises à haut risque, c’est pourquoi elles ont du mal à lever des capitaux par le biais d’instruments de financement plus courants.

Du fait de leur participation en tant que partenaires, la société investisseuse a un intérêt dans le succès de la société bénéficiaire ; par conséquent, la première apporte une valeur ajoutée en s'intégrant au conseil d'administration de la seconde, en la conseillant sur les principales décisions stratégiques, en l'aidant dans le recrutement du personnel clé, en lui fournissant des contacts dans les milieux juridiques, les banques d'investissement et d'autres entreprises au service du secteur concerné.

Qu'est-ce que le capital-risque ?

Le capital- risque est un type d'investissement réalisé par des fonds ou des sociétés spécialisés dans le soutien aux jeunes entreprises et aux entreprises innovantes à fort potentiel de croissance.

Ces investissements sont généralement réalisés au cours des phases initiales ou d’expansion d’une entreprise, en échange d’une participation au capital de l’entreprise.

Principales caractéristiques du capital-risque :

1. Investissement dans l'innovation : Il se concentre sur des secteurs tels que la technologie, la biotechnologie, la fintech et d’autres domaines à potentiel disruptif.
2. Risque élevé: Ils investissent dans des entreprises dont les modèles commerciaux n’ont pas fait leurs preuves, ce qui comporte un risque élevé, mais aussi la possibilité de rendements élevés si l’entreprise réussit.
3. Contribution au-delà du capital : Les capital-risqueurs fournissent non seulement de l’argent, mais également des conseils stratégiques, un accès aux réseaux et une expertise commerciale.
4. Actionnariat : Ils obtiennent des actions de l’entreprise, ce qui leur donne le droit d’influencer les décisions stratégiques et, dans certains cas, un siège au conseil d’administration.

Pourquoi les startups recherchent-elles du capital-risque ?

• Ils ont besoin de financement pour croître rapidement.
• Cela leur permet de développer des produits, de pénétrer de nouveaux marchés ou d’étendre leurs opérations.
• Le soutien stratégique et la validation d’un capital-risqueur peuvent attirer d’autres investisseurs.

Comment le capital-risque peut-il entrer dans une startup ?

Il existe trois possibilités pour un fonds d'accéder à l'entreprise par le biais de l'achat d'actions : l'achat avec un accord de confidentialité et d'exclusivité , aux enchères et par le biais d'une offre publique d'achat.

• Dans le cas du premier, qui serait le plus intéressant, une fois l'opération commencée, il faut (1) convenir d'un accord de confidentialité entre les parties, afin que le fonds obtienne les informations nécessaires et que l'entreprise soit en sécurité. 

• L'entreprise sera ensuite « décortiquée » à travers un (2) diligence raisonnable.

• Par la suite, un (3) sera envoyé lettre d'intention ou une lettre d'intention qui mènera finalement à l'accord « d'achat et de vente », qui réglementera toutes les options de transaction. 

Cela entraînera la nécessité de modifier les statuts de la société et d’autres accords.

Par conséquent, la structure de l’entreprise sera également modifiée pour assurer le fonctionnement du conseil d’administration et des organes directeurs. 

Dans tous les cas, le FCR (Fonds de Capital Risque) exigera que ses intérêts soient alignés dès l'entrée dans l'entreprise à travers les clauses suivantes :   

Clause d'évaluation 

Cela servira de base au calcul du prix associé au pourcentage de participation acquis par le FCR.

L’évaluation variera du début des négociations jusqu’à l’achat, il convient donc d’utiliser un bilan de référence, généralement audité, pour évaluer les actifs dès le départ.

Celui-ci sera utilisé par un intermédiaire (dont l'implication doit être reflétée dans le contrat d'achat) pour établir le solde final. 

Clause d'émission 

Actions en promotion.

Les FCR encouragent généralement les associés fondateurs à continuer de créer de la valeur grâce à leur bonne gestion.

Ils procèdent ainsi par l'émission d' actions promues (actions à prix d'émission promotionnel), ce qui leur confère une participation minoritaire protégée dans le capital social.

Clause d'acquisition

Un mécanisme de capitalisation des actions , par lequel les partenaires consolideront leur pourcentage de participation sur un horizon temporel prédéterminé .

S’ils souhaitent partir, ils ne peuvent prétendre qu’au pourcentage consolidé. 

Droits attribués au nouveau partenaire

Le pacte d'actionnaires

Selon le moment où le fonds devient partenaire de l’entreprise, il existe différents types de pactes d’actionnaires.

Supposons que nous rencontrions une entreprise de trois ans en phase de croissance , ce qui est le scénario le plus courant.

Par conséquent, le fonds aura intérêt à mettre en place un organe administratif solide, des règles claires pour l’adoption des accords et des droits économiques qui garantissent sa sortie.

En règle générale, le fonds n’acquiert pas la totalité du capital, mais recourt plutôt à une augmentation de capital.

Il est donc nécessaire de réglementer les relations juridiques entre le fonds et les fondateurs, afin d'établir les droits et obligations qui en découlent , que ce soit en tant qu'investisseur financier ou industriel.

Lorsqu'il investit dans une société particulière, le Fonds cherche à aligner ses intérêts sur ceux des autres partenaires afin de maximiser son investissement et de protéger sa position ; ainsi que de participer à la prise de décision et, en fin de compte, de faciliter une sortie.

Les fondateurs , quant à eux, tentent de se protéger des intérêts de leur partenaire investisseur qui, depuis son arrivée, cherche à se retirer.

Pour ce faire, ils abandonnent certains domaines en quête de croissance à long terme. 

Les contrats doivent donc protéger les intérêts des deux parties, prévoir des mécanismes pour éviter les conflits et les résoudre à toutes les étapes de l’investissement. 

Droits économiques et politiques

Il faut distinguer les droits économiques et politiques, car il est possible de contrôler une entreprise sans avoir à être actionnaire majoritaire.

En tant que partenaire d'investissement, le fonds peut négocier avec l'entreprise son intégration au conseil d'administration ou sa simple participation à l'assemblée générale. Selon son implication dans l'entreprise, son influence dans la prise de décision sera plus ou moins grande. 

Cela peut être convenu dans le pacte d'actionnaires seul ou être également inclus dans les statuts.

En outre, elle peut également accorder un droit de veto, généralement détenu par les investisseurs industriels, leur permettant de bloquer une décision, même s’il y a une majorité.

Ils peuvent exercer ce droit de veto sur les augmentations de capital (pour éviter de perdre le contrôle au profit de nouveaux investisseurs), les dettes (droit de veto afin que le conseil d'administration ou le PDG n'ait pas la possibilité d'endetter l'entreprise), l'embauche ou la fixation du salaire des dirigeants de l'entreprise.

En résumé, le nouvel associé bénéficiera des droits prévus par les contrats et les statuts, par le biais des accords de partenariat , en plus de ceux stipulés par la loi.

De même, il aura également des obligations déjà établies par la loi sur les sociétés de capitaux, telles que : agir en homme d'affaires ordonné et en représentant loyal ; exercer son devoir de loyauté ou exercer son devoir de confidentialité.

Histoires de réussite du capital-risque dans les startups

Spotify, Uber et Airbnb sont des exemples emblématiques de startups ayant bénéficié d'importants investissements en capital-risque pour alimenter leur croissance et leur expansion mondiale.

Voici une brève explication de la manière dont ces entreprises ont bénéficié du capital-risque :

1. Spotify

• Secteur: Musique en streaming.
• Histoire du capital-risque : Spotify a démarré en Suède en 2006 et a levé des fonds auprès de fonds de capital-risque tels que Northzone.
• Impact: Ces investissements lui ont permis de développer sa plateforme technologique et de se développer à l’international.
• Succès: Aujourd'hui, c'est l'un des leaders mondiaux du streaming musical, avec des millions d'utilisateurs à travers le monde.

2. Uber

• Secteur: Transports partagés et mobilité.
• Histoire du capital-risque : Uber, fondée en 2009, a attiré d'importants fonds de capital-risque tels que, Premier tour de la capitale dans ses premiers tours de financement.
• Impact: Ces investissements initiaux ont permis à Uber de développer sa technologie de géolocalisation et d’étendre son modèle à des centaines de villes à travers le monde.
• Succès: Uber a révolutionné le secteur des transports, le transformant en une économie à la demande.

Conclusions sur l'entrée du capital-risque dans une startup

Il s'agit d'une opération complexe pour l'entreprise, qui a besoin de conseillers experts dans ce domaine. Chez RRYP Global, nous sommes des avocats d'affaires experts.

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RRYP Global , cabinet d'avocats spécialisé dans le conseil aux startups et aux PME en expansion.