Les conflits entre associés de nationalités différentes sont de plus en plus fréquents dans les sociétés constituées en Espagne.
Les différences juridiques, culturelles et d’intérêts peuvent déclencher des tensions qui affectent les opérations commerciales et mettent en péril la continuité de l’entreprise.
Dans ce contexte, il est essentiel, pour agir efficacement, de savoir précisément quelle loi s'applique, quels mécanismes existent pour résoudre ces désaccords et comment protéger sa position juridique en tant que partenaire .
Dans cet article, nous expliquons clairement et directement comment les litiges internationaux d'entreprise sont réglementés en Espagne, quels sont les recours juridiques à votre disposition et comment nous pouvons vous aider si vous êtes confronté à une situation de ce type.
Quelle loi s’applique en cas de conflit dans une entreprise avec des partenaires étrangers ?
La législation espagnole repose sur un principe clair : si la société est constituée et immatriculée en Espagne, le droit des sociétés espagnol s'applique à elle , quelle que soit la nationalité des associés.
Cela signifie que les litiges internes seront, en règle générale, résolus conformément à la loi sur les sociétés de capitaux et au code de commerce.
Ce cadre réglementaire régit tous les aspects essentiels de la vie en entreprise : les droits et obligations des associés, la gestion des organes sociaux, les décisions stratégiques et les procédures de contestation des accords, d’exigence de responsabilité ou même de dissolution de la société.
Investisseurs étrangers : existe-t-il une réglementation spécifique ?
Oui. Les investissements étrangers dans les entreprises espagnoles sont réglementés par le décret royal 571/2023 , qui a remplacé le régime précédent de 1999.
Ce règlement établit le cadre général de la participation des investisseurs non-résidents et peut être pertinent dans des secteurs stratégiques ou spécialement réglementés.
Si l’un des associés est étranger, sa participation peut être soumise à des restrictions, des autorisations préalables ou des limitations dont il convient de tenir compte, notamment si le conflit affecte des changements de contrôle de la société ou des opérations d’augmentation de capital.
Que se passe-t-il s’il existe un accord signé entre des partenaires de nationalités différentes ?
Dans de nombreux cas, en plus des statuts, les associés signent des accords privés — les pactes parasociaux — dans lesquels ils établissent des règles supplémentaires concernant la gestion, le transfert des parts ou la distribution des bénéfices.
Dans de tels cas, la loi applicable au conflit dépendra de ce dont les parties ont convenu.
Si l'accord comprend une clause de choix de loi , c'est cette loi qui sera applicable.
À défaut, la loi applicable sera déterminée conformément au règlement Rome I , qui établit en règle générale l'application de la loi du pays ayant le lien le plus étroit avec le contrat (normalement, l'Espagne si la société y est domiciliée).
Toutefois, si le conflit affecte des aspects essentiels du droit des sociétés espagnol (tels que le régime de responsabilité des administrateurs, la contestation des résolutions sociales, etc.), l'application de la loi espagnole sur les sociétés de capitaux prévaudra si la société est constituée en Espagne.
Le rôle des statuts et des conventions d'actionnaires dans la résolution des conflits
Les statuts peuvent comporter des clauses visant à prévenir ou à gérer les conflits, telles que la médiation, l'arbitrage ou l'exclusion des membres en cas de non-respect des règles. Il s'agit de règles internes qui s'imposent à tous les membres.
En revanche, les pactes d'actionnaires, bien que non opposables à la société à moins d'être intégrés aux statuts, permettent des solutions sur mesure, telles que des droits de sortie conjointe, des restrictions sur le transfert d'actions ou des clauses de sortie.
Leur validité dépend de leur rédaction et de leur conformité au droit applicable, mais des accords bien conçus peuvent prévenir de nombreux litiges.
Mécanismes juridiques prévus par la loi espagnole
Si le conflit est déjà en cours, le système juridique offre différentes voies pour protéger les intérêts du partenaire concerné.
Parmi les plus pertinents, on peut citer :
- La contestation des accords d'entreprise adoptées contre la loi, les statuts ou l'intérêt social.
- Les actions en responsabilité contre les administrateurs, en cas de gestion négligente ou de gestion contraire aux intérêts de la société.
- El droit de séparation, qui permet à l'associé de quitter la société dans certains cas juridiques.
- La exclusion des partenaires, lorsqu'il existe des causes prévues par la loi.
- La possibilité de dissolution judiciaire de la société, s’il y a une paralysie des organes sociaux qui empêche leur fonctionnement.
Chaque mécanisme a sa propre portée, ses propres exigences et ses propres conséquences, il est donc essentiel d’analyser chaque cas spécifique avec des conseils professionnels.
Un procès peut-il être évité ? Règlements à l'amiable
Dans de nombreux cas, recourir aux tribunaux n’est pas la meilleure option, surtout si vous souhaitez préserver une relation commerciale à long terme.
La médiation commerciale et l'arbitrage sont deux moyens efficaces de résoudre les conflits entre partenaires internationaux.
L’arbitrage , régi par la loi 60/2003, permet de résoudre les litiges rapidement et en toute confidentialité, et ses sentences sont exécutoires internationalement grâce à la Convention de New York.
Pour sa part, la médiation , protégée par la loi 5/2012, peut être un moyen efficace de résoudre les conflits entre partenaires de nationalités différentes, notamment lorsqu'il est souhaité de préserver la relation commerciale.
Qu’advient-il des droits d’information, des droits de participation ou des dividendes ?
De nombreux conflits entre partenaires de nationalités différentes surviennent parce que l’un d’eux estime ne pas recevoir les informations ou le traitement qu’il mérite.
La loi sur les sociétés de capitaux garantit le droit à l'information , la participation aux réunions et aux conseils d'administration, et la possibilité d'introduire une réclamation si des accords portant atteinte à leurs droits sont adoptés.
Les litiges relatifs à la distribution des dividendes sont également fréquents. Dans ces cas, la jurisprudence espagnole a développé la doctrine dite du « dividende zéro » , qui permet aux actionnaires minoritaires de déposer une plainte si un abus de pouvoir majoritaire est prouvé.
Que se passe-t-il si le conflit provoque un blocage dans la société ?
Les entreprises détenues à 50 % par des associés de nationalités différentes sont souvent confrontées à des situations de blocage.
Lorsqu’il n’y a pas de majorité pour prendre des décisions et qu’aucun mécanisme de départage n’est prévu, la société peut se retrouver paralysée.
Dans ces situations, la loi prévoit même la dissolution judiciaire de la société si son activité n'est pas rétablie.
Il est toutefois possible d'éviter ce résultat en convenant de mécanismes statutaires tels que le vote prépondérant du président en cas d'égalité , des clauses de sortie automatique ou des formules telles que la « roulette russe » ou le « duel texan ».
Quel tribunal est compétent si une action en justice est nécessaire ?
Dans les conflits internationaux, la détermination du tribunal compétent est essentielle.
Si la société est domiciliée en Espagne, les tribunaux espagnols sont généralement compétents , bien qu'il existe des exceptions.
Les principaux instruments juridiques pour résoudre ce problème sont :
- El Règlement Bruxelles I bis, au niveau européen.
- La Loi organique du pouvoir judiciaire, pour les cas avec des pays tiers.
- Les conventions internationales ratifiées par l'Espagne, qui peuvent contenir des règles spécifiques.
Protection juridique des investisseurs étrangers
Les partenaires étrangers bénéficient également de garanties supplémentaires découlant :
- Traités bilatéraux d'investissement, qui établissent des normes de protection et des mécanismes de résolution des conflits.
- Accords visant à éviter la double imposition, qui permettent d’éviter des charges fiscales injustes.
- La Règlement européen sur la liberté d'établissement, si le partenaire vient d’un autre État membre de l’UE.
Conclusion : Une vision globale pour un conflit complexe
Les conflits entre partenaires de nationalités différentes ne se résolvent pas simplement par une lecture littérale de la loi.
Elles nécessitent une vision globale , combinant le droit des sociétés espagnol avec le droit international privé, une interprétation appropriée des accords et des lois, et le recours à des moyens efficaces – judiciaires ou extrajudiciaires – pour parvenir à une solution.
RRYP Global, avocats spécialisés en litiges internationaux.
