Guide pratique pour les avocats spécialisés dans les entreprises internationales
Dans le domaine de Droit international privéle contrats internationaux Ils constituent un outil essentiel pour formaliser les accords commerciaux entre entreprises de différents pays.
Si vous êtes intéressé par rédiger un contrat international Ou si vous souhaitez savoir comment protéger vos intérêts dans ce type d’accord, ce guide vous sera très utile.
À partir de RRYP Global, en tant qu'experts en Droit commercial international, nous expliquons les aspects essentiels que les parties doivent prendre en compte lors de la rédaction de ce type de contrat, en prenant comme exemple un contrat de vente international entre une entreprise espagnole et une japonaise.
Cadre juridique des contrats internationaux
Lorsqu’une transaction traverse les frontières, le cadre juridique est essentiel pour garantir la sécurité juridique.
Dans ce cas, le contrat de vente international sera régi par les Convention de Vienne sur les contrats de vente internationale de marchandises (CVIM) de 1980.
La Convention sur les ventes internationales de marchandises Il s’agit d’un instrument juridique qui réglemente la formation, droits et obligations des partis dans les États membres, comme l’Espagne et le Japon.
En outre, d’autres instruments complètent le cadre juridique de ce type de transaction, tels que les Incoterms 2020, les Règles et pratiques uniformes relatives aux crédits documentaires (2007) ou les Principes d’UNIDROIT relatifs aux contrats du commerce international (1995).
- Les Incoterms définir les conditions de livraison des marchandises.
- Les Règles et pratiques uniformes relatives aux crédits documentaires (2007), sont indispensables pour garantir les paiements internationaux.
- Et Principes d'UNIDROIT relatifs aux contrats commerciaux internationaux (1995), apporter flexibilité et clarté aux relations contractuelles.
Éléments clés d'un contrat international
Tout contrat international doit respecter les exigences essentielles de tout contrat : consentement, objet et cause.
Selon le Article 14 de la CVIM, la forme du contrat est libre, pourvu que les éléments de l'offre et de l'acceptation soient réunis.
Il est toutefois essentiel de détailler les obligations spécifiques de chaque partie.
Obligations du vendeur dans un contrat de vente
Comme on peut le deviner, c'est la même chose que dans un contrat national :
- Livrer la marchandise et les documents associés.
- Transférer la propriété des biens conformément aux conditions convenues.
Obligations de l'acheteur dans un contrat de vente international
- Payer le prix convenu.
- Recevoir et examiner la marchandise dans le délai établi.
Exemple de contrat de vente international
Vous trouverez ci-dessous un modèle de base illustrant la manière dont un contrat international pourrait être structuré.
Il est évident que la situation à laquelle nous sommes confrontés devrait être étudiée très attentivement et en détail et que le contrat devrait être rédigé en conséquence.
Par conséquent, le modèle de contrat suivant Il ne peut servir que d’exemple généralisé à partir duquel partir., et jamais comme un modèle sur lequel modifier les données.
En tête
- Coordonnées du vendeur : Société YYYY, siège social à Madrid, Espagne.
- Coordonnées de l'acheteur : Société XXXX, siège social à Tokyo, Japon.
Exemple: Le présent contrat de vente international est conclu entre XXXX, société dont le siège social est situé à Tokyo, au Japon, constituée en 1996, représentée par M. FFFF, directeur général, identifié par le numéro de carte de sécurité sociale 5555555 (ci-après dénommée « l’Acheteur »), et YYYY, société dont le siège social est situé à Madrid, Espagne, établie en 2009, représentée par Mme MMMM, directrice générale, identifiée par le document d'identité national 333333 (ci-après, « le Vendeur »).
Les deux parties déclarent leur intérêt à réaliser l'achat et la vente des biens objet du présent contrat et s'engagent à respecter les conditions convenues dans les termes énoncés ci-dessous.
déclarations
Par exemple:
D'UNE PART, L'ACHETEUR DÉCLARE QUE :
I. Conformément à ses statuts, XXXX est une société formellement constituée en vertu des lois en vigueur au Japon.
II. L'activité principale de la société comprend la commercialisation et l'acquisition de (PRODUIT), entre autres activités connexes.
III. L’ACHETEUR dispose des moyens techniques, humains et opérationnels nécessaires pour réaliser les activités décrites dans la présente déclaration.
IV. M. FFFF agit en qualité de représentant légal, avec autorité suffisante pour signer le présent contrat et assumer les obligations qui en découlent au nom de la société.
V. L'adresse officielle de l'ACHETEUR est située à Tokyo, au Japon, et est désignée comme son domicile légal.
EN CONTREPARTIE, LE VENDEUR DÉCLARE QUE :
I. Conformément à ses statuts, YYYY est une société légalement enregistrée conformément à la réglementation en vigueur en Espagne.
II. L'activité principale de la société comprend la production, la commercialisation et l'exportation de (PRODUIT), entre autres activités connexes.
III. Le VENDEUR dispose des moyens techniques, humains et opérationnels nécessaires pour réaliser les activités décrites dans la présente déclaration.
IV. Mme MMMM agit en tant que son représentant légal, avec autorité suffisante pour signer le présent contrat et assumer les obligations qui en découlent au nom de la société.
V. L'adresse officielle du VENDEUR est située à Madrid, l'Espagne, et y est désignée comme son domicile légal.
LES DEUX PARTIES DÉCLARENT QUE : Ils partagent un intérêt commun dans la réalisation des opérations commerciales décrites dans le présent accord, conformément aux déclarations précédentes et aux conditions énoncées dans les présentes.
Clauses principales
- Objet du contrat: Définir les actifs faisant l'objet de la transaction. Par exemple : PAu moyen de ce document, le vendeur est tenu de transférer et l'acheteur d'acquérir (N° de produit)..
- Conditions de livraison:Utilisation des INCOTERMS (par exemple FCA – Free Carrier).
L'INCOTERM 2020 applicable au présent contrat est FCA (Free Carrier). Aux termes de ce contrat, le VENDEUR s'engage à livrer la marchandise au transporteur désigné par l'ACHETEUR, en l'occurrence DDD, au port de Barcelone.
De même, le VENDEUR doit fournir la facture commerciale conformément au contrat de vente, gérer les autorisations d'exportation nécessaires, effectuer l'emballage, effectuer les inspections avant expédition et se conformer aux procédures douanières requises pour l'exportation, entre autres responsabilités.
De son côté, l'ACHETEUR sera responsable de l'obtention des licences d'importation et de toute autre autorisation requise, ainsi que de l'accomplissement des procédures douanières correspondantes pour l'importation et le transport de la marchandise.
En outre, l'Acheteur prendra en charge les frais des inspections obligatoires avant expédition. Il devra également organiser le transport depuis le point de livraison et informer le Vendeur, à l'avance, du nom du transporteur ou de la personne désignée pour récupérer les marchandises, en précisant le mode de transport, la date exacte et le lieu de retrait.
- Prix et mode de paiement: Détaillez le montant et le moyen de paiement, tel qu'un crédit documentaire irrévocable.
Le prix de la marchandise objet du présent contrat est fixé à 5.000.000 XNUMX XNUMX EUROS (€), somme que l'ACHETEUR s'engage à payer.
Le paiement sera effectué dans les 60 jours suivant l'expédition de la marchandise, au moyen d'un crédit documentaire irrévocable émis par une institution bancaire réputée.
L'ACHETEUR, conformément aux dispositions du présent contrat, s'engage à gérer les procédures nécessaires au bon règlement du crédit documentaire dans les conditions convenues.
- Emballage des marchandises.
Le VENDEUR s'engage à livrer les marchandises objet du présent contrat au lieu spécifié dans la troisième clause, en respectant les conditions suivantes : chaque (produit) doit être correctement emballé et placé dans les conteneurs nécessaires pour assurer sa bonne conservation et son transport..
- Date de livraison.
Les (produits) seront livrés avant le 10 octobre 2021.
- Durée du contrat.
Le présent contrat entre en vigueur dès sa signature. Les deux parties conviennent qu'il restera en vigueur jusqu'à ce que le VENDEUR ait livré les biens spécifiés dans la première clause et que l'ACHETEUR ait rempli toutes ses obligations stipulées dans les présentes..
- Obligations de l'acheteur et du vendeur.
La résiliation ou l’expiration du présent accord ne modifiera pas la validité ou le caractère exécutoire des obligations précédemment assumées.
De même, la résiliation n'affectera pas les obligations qui, de par leur nature, disposition légale ou accord entre les parties, doivent être remplies ultérieurement..
- Résolution pour non-conformité.
Conformément aux articles 49.1 et 64.1 de la CVIM, si l’une des parties manque à ses obligations en vertu du présent contrat et ne remédie pas à ce manquement dans les 10 jours suivant la prise de connaissance de ce manquement par l’autre partie, cette dernière peut résilier le contrat.
Dans le cas où le VENDEUR ne serait pas en mesure de respecter les termes du contrat en raison de l'impossibilité de fabriquer les marchandises, le VENDEUR aura la possibilité de les acheter par l'intermédiaire d'un tiers et de les expédier à l'ACHETEUR, en préservant la confidentialité de l'identité de l'acheteur japonais.
La partie qui décide d'exercer son droit de résilier le contrat doit en informer formellement l'autre partie une fois le délai pour corriger le manquement expiré.
- Défaut de conformité du bien
Conformément aux articles 37 et 48 de la CVIM, le VENDEUR garantit à l'ACHETEUR que les marchandises livrées seront exemptes de défauts ou de vices de fabrication.
En conséquence, le VENDEUR s'engage à réparer ou à remplacer tout bien défectueux.
Toutefois, l'ACHETEUR devra signaler tout défaut ou irrégularité de la marchandise dans un délai maximum de deux mois à compter de la réception au lieu de destination convenu.
Les marchandises endommagées par négligence ou mauvaise manipulation de la part de l'ACHETEUR sont exclues de cette garantie.
- Transfert de droits et d'obligations.
Aucune des parties ne peut céder ou transférer, en tout ou en partie, les droits ou obligations établis dans le présent contrat, sauf accord écrit préalable entre les deux parties.
- Résolution des litiges
Les parties conviennent que tout différend ou réclamation découlant du présent contrat, ou de sa violation, sera résolu par arbitrage dans la ville de Madrid, en appliquant la législation espagnole à cet effet.
- Droit et juridiction.
Le présent contrat sera soumis à la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises et, subsidiairement, aux usages et pratiques commerciaux reconnus par ladite Convention..
La juridiction compétente Ce sera celui de l'Espagne.
- Taxation.
L'ACHETEUR et le VENDEUR seront responsables du paiement de toutes les taxes générées à la suite de ce contrat..
- Langues.
Le texte intégral de ce contrat, ainsi que la documentation et les ANNEXES associées, ont été rédigés en espagnol, en anglais et en japonais.
Les deux parties signent ce contrat comme preuve de leur accord.
(Signé)
Recommandations pour la rédaction d'un contrat international
- Adapter le contrat à chaque situation:Utilisez des modèles comme référence, mais assurez-vous de personnaliser chaque clause en fonction des besoins spécifiques des parties.
- Consultation avec des experts en droit international privé:Vous éviterez les risques juridiques et les malentendus.
- Comprend des clauses claires sur la loi applicable et la juridiction:Il est essentiel d’éviter les conflits ultérieurs.
Conclusion
La rédaction d’un contrat international est un processus qui nécessite des connaissances juridiques spécialisées et une compréhension approfondie de la dynamique commerciale mondiale.
En RRYP Global, nous sommes des experts en Droit commercial international et nous aidons les entreprises à garantir la sécurité juridique dans leurs transactions internationales.
Si vous avez besoin de conseils sur la rédaction ou la révision de contrats internationaux, contactez-nous aujourd'huiEnsemble, nous protégerons les intérêts de votre entreprise partout dans le monde.
