L'assemblée générale est l'organe de la société qui élabore et exprime la volonté sociale. C'est un organe indispensable et irremplaçable.
Il est le seul à pouvoir exercer ou réaliser sa juridiction.
Il est défini comme le rencontre physique des partenaires, valablement constitué, convoqué conformément aux dispositions légales et statutaires, pour débattre et parvenir à des accords majoritaires sur les questions sociales relevant de sa compétence.
Dans cet article, nous explorerons en profondeur ce qu'est l'Assemblée Générale Ordinaire, sa base juridique et les fonctions essentielles qu'elle remplit au sein de la structure de l'entreprise.
L'Assemblée Générale Ordinaire
L'Assemblée Générale Ordinaire est celle réunion qui est soumise à l'obligation d'être réalisée, qui doit être effectuée au moins une fois par an au cours des six premiers mois de chaque exercice financier, c'est-à-dire avant le 30 juin.
Son objectif principal est d'approuver les comptes correspondant à l'exercice précédent, de ratifier la gestion sociale et de déterminer l'application du résultat, comme le prévoit l'article 164 de la Loi sur les sociétés de capitaux (LSC).
Outre ces fonctions fondamentales, l'Assemblée Générale Ordinaire peut également se prononcer sur des décisions relatives à d'éventuelles modifications des statuts, des augmentations ou des réductions de capital, des transformations, fusion ou de scission, ainsi que toute autre matière prévue par la loi ou les statuts, comme prévu à l'article 160 de la LSC.
Tenue d'une assemblée générale Cela implique la présence d'un président et d'un secrétaire, l'élaboration d'un liste des participants, l'exécution délibérations et vote, la rédaction du minutes correspondantes et l' conformité aux exigences légales et statutaires établi.
Il s’agit d’un processus qui garantit le bon fonctionnement et la transparence de la prise de décision au sein de l’entité.
Fonctions de l'Assemblée générale
L'Assemblée Générale est constituée comme assemblée des associés ou actionnaires d'une société commerciale, constituant un espace démocratique où s’exercent les droits des participants à la prise de décision.
Sa nature reflète l’essence participative et démocratique qui caractérise les entreprises en Espagne.
Lors de l'assemblée générale, les actionnaires décideront, à la majorité fixée par la loi ou par les statuts, des affaires de leur ressort auxquelles ils seront tenus.
« Majorités légales » possibles :
- Lors de l'assemblée générale, les actionnaires prennent leurs décisions sur les questions relevant de leur compétence à la majorité fixée par la loi ou les statuts, et sont liés par ces résolutions. Les « majorités légales » sont les résolutions qui ne requièrent pas de majorité spéciale, conformément au principe de majorité.
- Conformément aux dispositions de l'article 198 de la loi sur les sociétés de capitaux (LSC) pour les sociétés à responsabilité limitée, les résolutions de la société seront généralement adoptées à la majorité des voix valablement exprimées, à condition qu'elles représentent au moins un tiers des voix correspondant aux actions qui composent le capital social.
- Pour les résolutions spéciales, telles que les augmentations ou réductions de capital et toutes modifications des statuts, un vote favorable de plus de la moitié des voix correspondant aux actions composant le capital social sera requis.
- En outre, certaines questions, telles que l’autorisation de administrateurs Pour exercer des activités similaires à l'objet social, la suppression ou la limitation du droit de préférence dans les augmentations de capital, transformations, fusions, scissions, transmissions universelles de patrimoine et l'exclusion des associés, nécessiteront une convention spéciale, avec le vote favorable d'au moins deux tiers des voix correspondant aux actions qui composent le capital social.
Convocation à l'Assemblée Générale
Les administrateurs convoqueront l'assemblée générale avec un minimum de 15 jours.
Dans le cas où l'appel n'est pas effectué dans le délai établi, tout partenaire peut le demander (article 169 de la LSC), soumettre la demande avant la Greffier de la Cour de justice ou du Registraire du commerce.
Concernant la forme de l’appel, une attention particulière doit être portée au contenu de la statuts de la société (Article 173 de la LSC) :
- Si les statuts ne précisent rien à ce sujet:
A. Si la société dispose d'un site Internet d'entreprise enregistré au Registre du Commerce, la convocation aux réunions se fera par le biais d'une annonce sur ledit site Internet.
B. Si l'entreprise ne dispose pas de site Web ou n'est pas enregistrée, l'appel à candidatures sera effectué par publication dans la Gazette Officielle du Registre du Commerce et dans l'un des journaux les plus diffusés de la province. - Si la forme de convocation est réglementée par les statutsCela peut être établi par des communications écrites garantissant la réception, comme une lettre recommandée avec accusé de réception, adressée à chacun des partenaires.
L'assemblée, sauf disposition contraire des statuts, doit se tenir dans la commune correspondant au siège social de la société.
En ce qui concerne le contenu de l'avis de convocation, celui-ci doit contenir les informations suivantes : le nom de la société, la date, l'heure, la personne chargée de l'envoi de l'avis et l'ordre du jour détaillant les points à discuter lors de la réunion.
Conclusions sur ce qu'est l'Assemblée Générale
En conclusion, l’Assemblée Générale constitue un pilier essentiel du droit commercial espagnol, reflétant l’essence démocratique des sociétés commerciales.
Comprendre ses mécanismes, ses fonctions et le cadre juridique qui l’entoure est crucial pour toutes les parties prenantes de l’environnement commercial, contribuant à une gouvernance efficace et à la conformité réglementaire.
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