Rechtliche Prozesse für internationale Fusionen in Spanien
Was ist eine internationale Fusion?
Eine internationale Fusion Es handelt sich um einen Prozess, bei dem zwei oder mehr Unternehmen aus verschiedenen Ländern schließen sich zusammen eine neue Einheit zu bilden oder dass eine von ihnen die andere absorbiert.
Das Hauptziel dieser Art von Operationen ist Wettbewerbsfähigkeit verbessern, Konsolidierung der Geschäftstätigkeit weltweit y Zugang zu neuen internationalen Märkten.
Bei internationalen Fusionen geht es nicht nur um die Zusammenlegung operativer und finanzieller Strukturen, sondern auch um die Integration von Unternehmenskulturen, technologische Systeme y Arbeitspolitik, die je nach Gerichtsbarkeit variieren können.
Da die beteiligten Unternehmen unterschiedlichen rechtlichen Rahmenbedingungen unterliegen, müssen diese Fusionen eine Reihe von nationale und internationale Vorschriften, einschließlich:
- Wettbewerbsrecht,
- Steuervorschriften der einzelnen beteiligten Länder.
Darüber hinaus müssen sie sich an internationale Verträge halten, wie zum Beispiel an die Richtlinien der Europäischen Union zu grenzüberschreitenden Verschmelzungenund kann die Genehmigung von Behörden wie der Europäische Kommission oder Nationale Kommission für Märkte und Wettbewerb (CNMC) in Spanien.
Welche Arten von Unternehmensfusionen gibt es?
Es gibt verschiedene Arten von Unternehmensfusionen mit jeweils spezifischen Merkmalen, die das rechtliche Verfahren bestimmen.
Das sind ein paar:
Fusion durch AufnahmeIn diesem Fall übernimmt ein größeres Unternehmen ein anderes, das dann rechtlich nicht mehr existiert. Dies ist die häufigste Form der Übernahme bei grenzüberschreitenden Transaktionen, da sie die Integration der Betriebsstruktur des übernommenen Unternehmens in die Organisation des übernehmenden Unternehmens erleichtert.
Fusion durch Gründung einer neuen Gesellschaft: Hier lösen sich zwei oder mehr Unternehmen auf und bilden eine neue juristische Person. Diese Art der Fusion ist ideal, wenn beide Unternehmen eine völlig neue Struktur für ihre gemeinsamen Aktivitäten schaffen möchten.
Grenzüberschreitende Verschmelzung: Diese Art der Fusion beteiligt Unternehmen aus verschiedenen Ländern, und wird durch die geregelt Richtlinie 2005/56 / EG bei grenzüberschreitenden Verschmelzungen von Kapitalgesellschaften innerhalb der Europäischen Union. Bei dieser Art von Verschmelzung ist es wichtig, die Regelungen der verschiedenen beteiligten Länder sowie das geltende europäische Recht zu berücksichtigen.
Planung und Due Diligence
Der erste Schritt bei jeder Fusion ist die strategische Planung, in der Folgendes behandelt werden sollte:
- Ziele der Fusion: Identifizieren Sie die Gründe für die Fusion, z. B. Markterweiterung, verbesserte Wettbewerbsfähigkeit oder betriebliche Konsolidierung.
- Synergien: Definieren Sie die Bereiche, in denen beide Unternehmen gegenseitig profitieren können, sei es in Bezug auf Technologie, menschliches Talent oder finanzielle Ressourcen.
La Due Diligence spielt in dieser Phase eine entscheidende Rolle.
Es umfasst eine detaillierte Untersuchung und Überprüfung der finanziellen, rechtlichen und betrieblichen Situation der beteiligten Unternehmen.
Bei einer internationalen Fusion muss diese Untersuchung in beiden Rechtsräumen durchgeführt werden, um die Einhaltung der lokalen und ausländischen Gesetze sicherzustellen.
Bei der Due Diligence ist es wichtig, Folgendes zu prüfen:
- Jahresabschluss: Stellen Sie sicher, dass die Konten klar und genau sind.
- Rechtsstreitigkeiten und rechtliche Risiken: Identifizieren Sie potenzielle Rechtskonflikte oder Vorschriften, die den Betrieb beeinträchtigen könnten.
- Aktuelle Verträge: Überprüfen Sie vertragliche Vereinbarungen mit Lieferanten, Kunden und Mitarbeitern.
- Aktiv und Passiv: Überprüfen Sie das Vermögen und die Schulden beider Unternehmen.
Vorbereitung des Unternehmensfusionsprojekts
Das Fusionsprojekt muss detaillierte Informationen über die Operation enthalten.
Dieses Dokument enthält:
- Details zu den teilnehmenden Unternehmen: Namen, Ausweise und Rechtsstatus.
- Bedingungen für den Aktienumtausch: Legen Sie den Anteil der Aktien fest, den die Aktionäre der fusionierten Unternehmen erhalten.
- Datum des Wirksamwerdens der Fusion: Der Zeitpunkt, an dem die Fusion rechtlich wirksam wird.
- Auswirkungen auf die Mitarbeiter: Geben Sie Details zu den Mitarbeitern an, welche Verträge beibehalten und welche geändert werden.
- Operativer und finanzieller Integrationsplan: Beschreiben Sie, wie die Systeme und Strukturen beider Unternehmen vereinheitlicht werden.
Dieses Dokument muss den Aktionären auf der Hauptversammlung jedes beteiligten Unternehmens vorgelegt und von ihnen genehmigt werden.
In Spanien ist die Kapitalgesellschaftsrecht erfordert, dass für die Zustimmung zur Fusion eine qualifizierte Mehrheit erreicht wird.
Zustimmung der Aktionäre und regulatorische Anforderungen
In Spanien, laut der Kapitalgesellschaftsrecht (LSC), Fusionen Sie müssen von den Hauptversammlungen der beteiligten Unternehmen genehmigt werden.
Es erfordert eine qualifizierte Mehrheit, normalerweise mindestens zwei Drittel der von den anwesenden oder vertretenen Aktionären abgegebenen Stimmen, obwohl die Satzung eine höhere oder niedrigere Mehrheit vorschreiben kann.
Im regulatorischen Bereich ist die Einholung einer Genehmigung durch die zuständigen Behörden erforderlich.
In Spanien liegt diese Verantwortung bei der Nationale Kommission für Märkte und Wettbewerb (CNMC), deren Aufgabe es ist, sicherzustellen, dass durch die Fusion keine Konzentration der Marktmacht entsteht, die den Wettbewerb einschränken könnte.
Bei Zusammenschlüssen, die mehrere Länder innerhalb der Europäischen Union betreffen, ist die Anmeldung und Genehmigung durch die Europäische Kommission.
Im Zusammenhang mit grenzüberschreitenden Unternehmensverschmelzungen innerhalb der Europäischen Union besteht gemäß Artikel 14 Absatz 1 des Vertrags eine Meldepflicht bei der Europäischen Kommission, wenn der Vorgang mehrere Mitgliedstaaten betrifft. Verordnung (EG) Nr. 139/2004, über die Kontrolle von Unternehmenszusammenschlüssen.
Diese Verordnung legt fest, dass die Europäische Kommission befugt ist, Fusionen, die bestimmte Umsatzschwellen überschreiten, zu prüfen und ihre Auswirkungen auf den Wettbewerb im Binnenmarkt zu bewerten.
Unterzeichnung des Fusionsvertrags
Sobald die erforderlichen Genehmigungen vorliegen, ist der nächste Schritt die Unterzeichnung des Fusionsvertrags, ein verbindliches Dokument, das den Vorgang formalisiert.
Diese Vereinbarung muss Folgendes enthalten:
- Verteilung der Aktien: Geben Sie im Detail an, wie die neuen Aktien unter den Aktionären der fusionierten Unternehmen verteilt werden.
- Übertragung von Vermögenswerten und Schulden: Bestimmen Sie den Übergang sämtlicher Vermögenswerte, Rechte und Pflichten der beteiligten Unternehmen.
- Registrierung im Handelsregister: In Spanien muss die Fusion im Handelsregister aus rechtlicher Sicht wirksam zu sein.
Integrations- und Änderungsmanagement
La hintere Integration a la Fusion ist eine der größten Herausforderungen.
In dieser Phase geht es um die Vereinheitlichung von Prozessen, Systemen und Unternehmenskultur.
La Änderungsmanagement Es gilt, Unsicherheiten bei den Mitarbeitern zu vermeiden und die Betriebskontinuität sicherzustellen.
Zu den wichtigsten Integrationsbereichen gehören:
- Organisatorische Struktur: Vereinheitlichen Sie Teams und Betriebsfunktionen.
- Technologiesysteme: Richten Sie Technologieplattformen aus, um den Betrieb zu optimieren.
- Unternehmenskultur: Stellen Sie sicher, dass sich die Mitarbeiter beider Unternehmen an die neue Unternehmenskultur anpassen.
Rechtliche und steuerliche Aspekte internationaler Fusionen
Aus steuerlicher Sicht unterliegen internationale Fusionen einer besonderen Steuerregelung gemäß der Unternehmenssteuerrecht.
Unter bestimmten Voraussetzungen können Fusionen steuerfrei sein, beispielsweise Grunderwerbsteuer.
Um von diesen Steuervorteilen zu profitieren, muss die Transaktion den Steuerbehörden gemeldet und von diesen genehmigt werden.
Darüber hinaus ist es wichtig, die internationale Abkommen zur Vermeidung der Doppelbesteuerung, die sicherstellen, dass Unternehmenseinkommen nicht in verschiedenen Rechtsräumen doppelt besteuert werden.
Konfliktlösung bei internationalen Fusionen
Während des Fusionsprozesses können Konflikte hinsichtlich der Auslegung der Vertragsbedingungen oder der betrieblichen Integration auftreten.
Diese Konflikte können gelöst werden durch:
- Mediacion: Ein freiwilliger Prozess, bei dem die Parteien mit Hilfe eines Mediators versuchen, eine Einigung zu erzielen.
- Schiedsgerichtsbarkeit: Eine formellere Methode, bei der die Parteien einen Schiedsrichter wählen, um den Streit außergerichtlich beizulegen.
In komplexen Fällen können Unternehmen auf internationale Schiedsgerichte zurückgreifen, wie zum Beispiel das Internationales Schiedsgericht der Internationalen Handelskammer.
Fazit
Führen Sie eine internationale Fusion in Spanien durch undEs handelt sich um einen komplexen Prozess, der eine sorgfältige Planung und die strikte Einhaltung lokaler und europäischer Vorschriften erfordert.
Unternehmen, die sich für diese Betriebsform entscheiden, müssen darauf vorbereitet sein, eine breite Palette rechtlicher, steuerlicher und betrieblicher Aspekte zu bewältigen.
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