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Cómo se regula la salida a bolsa de una empresa

Una salida a bolsa se da en el momento en el que una empresa comienza a cotizar en el mercado bursátil y todo el mundo puede comprar y vender sus acciones.

Este tipo de operación se conoce con las siglas OPV (Oferta Pública de Venta); y una compañía suele realizarla para acceder a la financiación del mercado de capitales con la intención de acelerar su crecimiento y dotarse de los recursos necesarios para desarrollar su plan de negocio o para generar la oportunidad a sus accionistas privados de obtener liquidez.

La Bolsa es la respuesta al objetivo de muchas empresas que quieren dar un salto de dimensión y consolidar su proyecto. Cotizar en bolsa es una decisión empresarial estratégica que abre a la compañía a un nuevo entorno de oportunidades y ventajas

No obstante, el acceso al mercado de valores requiere el cumplimiento de unos requisitos previos y de una posterior elección del procedimiento que mejor se ajuste a las necesidades y objetivos de la empresa.

Requisitos mínimos a cumplir para la salida a bolsa de una empresa

El R.D. 1310/2005 de 3 de noviembre y la Circular 2/2016 de las Bolsas establecen los requisitos mínimos de admisión a negociación, que en síntesis son los siguientes: 

  • Idoneidad del emisor. Podrán cotizar en Bolsa las acciones emitidas por sociedades anónimas, españolas y extranjeras, cuyo capital social esté totalmente desembolsado y respecto de las que no haya restricción legal o estatutaria alguna que impida la negociación y transmisibilidad de sus acciones. Las SA españolas que soliciten la admisión de sus acciones a negociación en la Bolsa tendrán un capital social mínimo de 1.202.025 €. A efectos de determinar este mínimo, no se tendrá en cuenta la parte de capital correspondiente a accionistas, cada uno de los cuales posea, directa o indirectamente, una participación mínima igual o superior al 25%. 
  • El importe total de las acciones cuya admisión a negociación se solicite deberá ser de al menos 6.000.000 €. Cuando se solicite la admisión a negociación de acciones en una bolsa de valores, será necesario que, con carácter previo o, como más tarde, en la fecha de admisión a negociación, exista una distribución suficiente de tales acciones en uno o más EEMM de la UE. Según el art. 9.7 RD 1310/2005, se considerará que existe una distribución suficiente si, al menos, el 25% de las acciones respecto de las cuales se solicite la admisión están repartidas entre el público, o si el mercado puede operar adecuadamente con un porcentaje menor debido al gran número de acciones de la misma clase y a su grado de distribución entre el público. Los valores negociables cuya admisión se solicita deberán estar representados en anotaciones en cuenta, es decir, en un registro contable informático de Iberclear

Requisitos de información para la salida a bolsa

La admisión de valores a negociación en un mercado secundario oficial español estará́ sujeta al cumplimiento previo de los siguientes requisitos de información: 

  • La aportación y registro en la CNMV de los documentos que acrediten que el emisor y los valores están sometidos al régimen jurídico que les sea aplicable, determinado, de acuerdo con el texto refundido de la Ley del mercado de Valores aprobado por el Real Decreto legislativo 4/2015, de 23 de octubre. 
  • La aportación y registro en la CNMV de las cuentas anuales del emisor, elaboradas y auditadas de acuerdo con la legislación aplicable a dicho emisor. Estas deberán referirse, al menos, a los tres últimos ejercicios en el caso de valores participativos, y a los dos últimos ejercicios en los demás casos. La CNMV podrá́ aceptar cuentas anuales del emisor que cubran un periodo inferior al indicado cuando lo decida en interés del emisor o de los inversores, siempre que considere que los inversores disponen de la información necesaria para formarse una opinión fundada sobre el emisor y sobre los valores cuya admisión a negociación se solicita. 
  • La aportación, aprobación y registro en la CNMV de un folleto informativo, así́ como su publicación. 

El buen gobierno corporativo

De cualquier forma, desde el momento de la constitución de la sociedad que, deberá ser anónima en caso de que la decisión empresarial estratégica busque el objetivo de salir a bolsa, se deberá prestar especial atención al gobierno corporativo.

Este es el conjunto de normas, principios y procedimientos que regulan la estructura y el funcionamiento de los órganos de gobierno de una empresa. Establece las relaciones entre el consejo de administración, la junta directiva, los accionistas y el resto de partes interesadas, y estipula las normas por las que se rige el proceso de toma de decisiones sobre la compañía para la generación de valor. 

El buen gobierno corporativo es la base para el funcionamiento de los mercados, ya que favorece la credibilidad, la estabilidad y contribuye a impulsar el crecimiento y la generación de riqueza. El sistema de gobierno corporativo tiene tres grandes capas derivadas de: 

  • Normativa legal. El gobierno corporativo es importante a la hora de cumplir con la normativa vigente. En particular, el Título XIV de la Ley de Sociedades de Capital se refiere a las sociedades anónimas cotizadas; y entre otros temas, aborda la clasificación de los consejeros (ejecutivos y no ejecutivos), el presidente ejecutivo (consejero independiente coordinador) y los Comités de Dirección (Comité de Auditoría y Comité de Nombramientos y Retribuciones). 
  • Códigos nacionales de buen gobierno. La relevancia del buen gobierno radica en la declaración del grado de seguimiento de las recomendaciones incluidas en el Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas, publicado por la CNMV en febrero de 2015. El instrumento para dicho seguimiento es el Informe Anual de Gobierno Corporativo, que anuncia ciertas recomendaciones de buenas prácticas regidas por el principio de “cumplir o explicar”. 
  • Buenas prácticas internacionales. En 2017, más de un 40% de la propiedad accionarial de las sociedades cotizadas españolas pertenecía a inversores extranjeros. La participación de los inversores institucionales en las decisiones societarias es muy activa. En este contexto, conocer la estructura de capital de la Sociedad se convierte en una necesidad, así́ como conocer las expectativas del mercado a través de los proxy advisors y sus políticas de voto (BME, 2019). 

En RRYP Global somos abogados expertos en Derecho de empresas. Ponte en contacto con nosotros: +34 957 858 952 / info@rrypglobal.com

Mar Gamez

Abogada y consultora. Máster en Abogacía y Derecho de los negocios internacionales por ISDE. Graduada en Derecho y Relaciones internacionales por Loyola. Cofundadora - CEO de Relaciónateypunto S.L.

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